上海证券交易所融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南

第一章 总则

第一条为规范发展融资租赁债权资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告〔2014〕49号)、《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》(上证发〔2017〕28 号)等相关规定，制定本指南。

第二条本指南所称融资租赁债权资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划(以下简称专项计划)开展资产证券化业务，以融资租赁债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

本指南所称融资租赁债权，是指融资租赁公司依据融资租赁合同对债务人(承租人)享有的租金债权、附属担保权益(如有)及其他权利(如有)。

第三条本指南适用于融资租赁债权资产支持证券在上海证券交易所(以下简称本所)的挂牌转让申请。

第二章 挂牌条件

第四条以融资租赁债权作为基础资产发行资产支持证券，入池的基础资产在基准日、专项计划设立日除满足基础资产合格标准的一般要求外，还需要符合以下要求：

(一)原始权益人应当合法拥有基础资产及对应租赁物的所有权。除租赁物以原始权益人为权利人设立的担保物权外，基础资产及租赁物均不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。租赁物状况良好，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序，且应当不涉及国防、军工或其他国家机密。

(二)基础资产界定应当清晰，附属担保权益(如有)、其他权利(如有)及租赁物的具体内容应当明确。

(三)基础资产涉及的租赁物及对应租金应当可特定化，且租金数额、支付时间应当明确。

(四)基础资产涉及的融资租赁债权应当基于真实、合法的交易活动产生，交易对价公允，具备商业合理性。基础资产不属于《资产证券化业务基础资产负面清单指引》列示的负面清单范畴，不属于以地方政府为直接或间接债务人、以地方融资平台公司为债务人的基础资产，不存在违反地方政府债务管理相关规定的情形。

(五)基础资产涉及的交易合同应当合法有效。出租人应当已经按照合同约定向出卖人支付了租赁物购买价款;出卖人不存在转让租赁物所有权给出租人的抗辩事由。出租人应当已经按照合同约定向承租人履行了合同项下的义务;相关租赁物已按照合同约定交付给承租人;租金支付条件已满足，历史租金支付情况良好;除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人履行其租金支付义务不存在抗辩事由和抵销情形。

(六)按照国家法律法规规定租赁物的权属应当登记的，原始权益人须已依法办理相关登记手续;租赁物不属于依法需要登记的财产类别，原始权益人应当在主管部门指定或行业组织鼓励的相关的登记系统进行融资租赁业务登记，登记的租赁物财产信息应与融资租赁合同及租赁物实际状况相符。

若存在汽车融资租赁债权等特殊情形未进行权属登记的，管理人应当在计划说明书中披露未进行权属登记的原因及合理性，充分揭示风险，并设置相应的权利完善措施。

第五条基础资产转让应当满足以下要求：

(一)基础资产应当具有可转让性，转让应当合法、有效，转让对价应当公允。

(二)基础资产转让应当通知债务人、附属担保权益义务人(如有)及其他权利义务人(如有)，并在相关登记系统办理转让登记。

若存在特殊情形未进行债权转让通知或未办理转让登记的，管理人应当在计划说明书中披露未进行转让通知或未办理转让登记的原因及合理性，充分揭示风险。

(三)基础资产包含附属担保权益及其他权利(如有)的，附属担保权益及其他权利(如有)应当随融资租赁债权一同转让给专项计划，管理人应当明确附属担保权益及其他权利(如有)的权利变更登记事宜或交付事宜。

保证金、抵押权、质权等附属担保权益及其他权利(如有)未在专项计划设立日转付至专项计划账户或未办理转让变更登记的，应当在《资产服务协议》等文件中约定相关权益的管理及运作方式，并充分揭示风险。

(四)租赁物所有权随基础资产转让给专项计划且租赁物权属变更依法应当登记的，应当办理变更登记手续。

租赁物所有权转让给专项计划但存在特殊情形未办理权属变更登记或租赁物所有权不随基础资产转让给专项计划的，管理人应当在计划说明书中披露租赁物所有权未办理权属变更登记或未转让给专项计划的原因及合理性，需采取有效措施防止第三方获取租赁物所有权，并充分揭示风险。

第六条管理人应当设置相应的权利完善措施进行风险缓释。权利完善措施的触发事件，可以包括但不限于资产服务机构解任、原始权益人或资产服务机构主体信用评级下降、原始权益人丧失清偿能力、基础资产违约、租赁物出现不可修复性损坏或灭失等。

存在本指南第五条列示的须充分揭示风险相关情形的，管理人应当设置有针对性的权利完善措施。

第七条管理人应当设置专项计划不合格基础资产处置机制，并在专项计划文件中披露处置机制的触发条件、处置流程、信息披露要求以及处置义务人的履责能力。

第八条基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人，单个债务人入池资产金额占比不超过50%，且前5大债务人入池资产金额占比不超过70%。上述债务人之间存在关联关系的，应当合并计算。

原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，可以免于上述关于债务人分散度的要求。

符合条件并免于债务人分散度要求的，管理人应当在计划说明书中披露基础资产池集中度较高的原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的风险缓释措施。

第九条满足相关条件免于本指南第八条债务人分散度要求或租赁物涉及无形资产等情形的，管理人及律师应当结合租赁物的性质和价值、基础资产的构成、租赁本金和利率、出租人与承租人的合同权利和义务，对入池资产对应的租赁物买卖合同及融资租赁合同的商业合理性、相关财产作为租赁物是否符合相关法律法规等进行专项核查，并出具核查意见。

商业合理性核查，包括但不限于租赁物评估价值、租赁物的可处置性、租赁物买卖合同的交易对价、融资租赁合同的租金确定的依据及合理性等情况。

第十条管理人应当按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》要求开展尽职调查工作，尽职调查范围原则上应当覆盖全部入池资产。

入池资产满足相关条件免于本指南第八条债务人分散度要求的，管理人应当强化对原始权益人、增信机构及债务人的尽职调查要求，应当就增信合同、债务人底层现金流锁定相关业务合同以及上述合同签署的相关授权、审批等情况进行充分尽职调查，发表明确的尽职调查意见。

入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。采用抽样尽职调查方法的，管理人及其他中介机构应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对于基础资产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。

第十一条基础资产现金流预测应当遵循合理、谨慎的原则，并充分考虑基础资产违约率、违约回收率、提前退租、预期收益率变动和相关税费是否由专项计划承担等因素对基础资产现金流的影响。管理人和现金流预测机构(如有)应当在计划说明书和现金流预测报告(如有)中披露预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。

第十二条管理人和评级机构应当在计划说明书和评级报告中披露现金流压力测试的假设条件、压力因素、各压力情形可承受的违约率情况，其中，压力因素可以包括基础资产违约率、违约回收率、提前退租及预期收益率等指标。管理人应当在计划说明书中披露各压力情形下的现金流覆盖情况。

第十三条基础资产的现金流回款路径应当清晰明确，管理人应当在专项计划文件中明确专项计划账户设置、现金流自产生至当期分配给投资者期间在各账户间划转时间节点安排等。

基础资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户，难以直接回款至专项计划账户的，应当直接回款至专项监管账户。专项监管账户资金应当与原始权益人的自有资金进行有效隔离，禁止资金混同或挪用。特殊情形下，基础资产现金流难以直接回款至专项计划账户或专项监管账户的，管理人应当充分披露基础资产现金流未能直接回款至专项计划账户或专项监管账户的原因和必要性，揭示资金混同或挪用等风险，并设置相应的风险缓释措施。基础资产现金流未直接回款至专项计划账户的，应当由资产服务机构或管理人指定的机构负责基础资产现金流归集，且自专项计划设立之日起，基础资产回款归集至专项计划账户的周期应当不超过1个月。资产服务机构或管理人指定的机构可以根据专项计划的约定，提高资金归集频率。原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的,现金流归集周期可以适当延长，但最长不得超过3个月。

第十四条专项计划应当设置合理的基础资产现金流分配流程和分配顺序。

第十五条专项计划存在信用增级安排的，管理人应当在计划说明书等专项计划文件中披露

各项信用增级措施的启动时间、触发机制、保障内容及操作流程、增信安排法律效力及增信效果等。增信机构为原始权益人及其关联方或重要债务人的，管理人应当结合风险相关性情况，详细核查并披露前述情况对增信效果的影响，并充分揭示风险。

第十六条原始权益人开展业务应当满足相关主管部门监管要求、正式运营满2年、具备风险控制能力且为符合下列条件之一的融资租赁公司：

(一)境内外上市公司或者境内外上市公司的子公司。为境内外上市公司子公司的，其总资产、营业收入或净资产等指标占上市公司的比重应当超过30%。

(二)主体评级达AA级及以上的融资租赁公司。

符合以下条件之一的，原始权益人可以为前款第(一)项和第(二)项规定以外的融资租赁公司：

(一)单笔入池资产信用等级A-级及以上资产的未偿还本金余额对优先级本金覆盖倍数大于100%，且入池资产对应的租赁物为能产生持续稳定的经营性收益、处置时易于变现的租赁物。

(二)入池资产为汽车融资租赁债权，承租人高度分散，单笔入池资产占比均不超过0.1%，基础资产相关业务的逾期率、违约率等风控指标处于较低水平，且原始权益人最近一年末净资产超过人民币2亿元、最近一个会计年度净利润为正。

(三)专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施，提供担保、差额支付等增信机构的主体评级为AA级及以上。

第十七条原始权益人最近两年不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。重要债务人(如有)最近两年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。管理人和律师应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力进行核查，并在专项计划文件中发表明确意见。

第十八条资产服务机构应当具备融资租赁相关业务管理能力，包括但不限于回收租金、附属担保权益及其他权利(如有)管理、租赁项目的跟踪评估等。管理人需对资产服务机构的资产服务能力进行尽职调查。

第十九条原始权益人及其关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险，具体比例按照以下第(一)款或第(二)款要求进行：

(一)持有最低档次资产支持证券，且持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于资产支持证券存续期限。

(二)若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应当持有，且应当以占各档次证券发行规模的相同比例持有，总持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。

原始权益人及其关联方按照上述要求进行风险自留后，除非根据法院生效判决或裁定，不得将其持有的最低比例要求的资产支持证券进行转让或者任何形式的变相转让。

原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，可以免于上述风险自留要求。符合条件并免于上述风险自留要求的，管理人应当在计划说明书中充分披露原始权益人未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。

第二十条若专项计划涉及合格投资安排，合格投资应当仅限在专项计划账户内进行。合格投资不得投资权益类产品，投资固定收益类产品的，应当防范投资标的的信用、市场和流动性等相关风险。

第二十一条本所鼓励积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”和新型城镇化建设等国家重大战略的融资租赁公司开展资产证券化业务，鼓励在飞机、船舶、工程机械等传统领域以及新一代信息技术、高端装备制造、新能源、节能环保和生物等战略性新兴产业展业的融资租赁公司发行资产证券化产品。针对前述鼓励情形，本所将提升受理、评审及挂牌转让工作效率。

第三章 附则

第二十二条涉及主体评级要求的，原则上应当为公开市场评级，可以引用相关主体公司债券或债务融资工具有效期内的评级报告。

第二十三条融资租赁债权资产证券化基础资产确需设置循环购买的，参照本所《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》中有关循环购买的要求办理，并做好信息披露。

第二十四条本所将根据业务发展情况不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。

第二十五条本指南自发布之日起施行。