梅雁吉祥第一大股东被上交所予以公开谴责处分

当事人：

广东能润资产管理有限公司，广东梅雁吉祥水电股份有限公司第一大股东；

胡志远，广东能润资产管理有限公司法定代表人；

徐显丰，广东能润资产管理有限公司一致行动人。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称公司）第一大股东广东能润资产管理有限公司（以下简称广东能润）及其一致行动人徐显丰在公司股票买卖、信息披露方面存在以下违规行为。

（一）股东广东能润及其一致行动人徐显丰未及时披露一致行动关系

2019 年 2 月，广东能润与自然人徐显丰口头达成一致协议，提议由徐显丰买入公司股票，目的是根据广东能润的安排在公司股东大会上分别行使投票权，赞成广东能润提交的公司董事、监事人选方案，协助广东能润举牌公司并参与公司经营。基于广东能润与徐显丰的上述安排，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，广东能润与徐显丰构成一致行动关系。但广东能润、徐显丰未及时披露，直至被中国证监会广东监管局责令改正后才予以披露。相关信息披露明显滞后，影响了投资者的知情权和合理预期。

（二）广东能润、徐显丰合计持股达到 5%、10%时未停止交易并及时披露权益变动报告书，相关信息披露不准确、不完整

2019 年 3 月以来，广东能润与徐显丰控制使用“广东能润”等 9 个证券账户（以下简称账户组）持续交易公司股票。2019年 3 月 1 日，徐显丰控制的“胡某轩”证券账户买入公司股票44.8 万股，账户组合计持有公司股票 9,513.689 万股，占公司总股本达 5.01%。但广东能润、徐显丰未及时停止交易，也未披露权益变动报告书，而是继续增持公司股票。直至 2019 年 4 月24 日，账户组合计持有公司股票占公司总股本的 8.02%，广东能润才披露权益变动报告书。但广东能润在权益变动报告书中，仅披露其单独持股为 5%，未就账户组合并持股情况、持股比例作完整披露，也未披露已成为公司第一大股东的事实，相关信息披露不准确、不完整。

2020 年 9 月 16 日，公司披露公告称，账户组合计持有公司股票 192,941,807 股，占总股本的 10.16%。广东能润、徐显丰在其合计持股比例达到公司总股本的 10%时，仍未及时停止交易并履行权益变动披露义务，而是继续增持公司股票。直至中国证监会广东监管局责令改正后才在持股比例达到 10.16%时停止增持并披露权益变动报告书，违规增持数量较大。

上市公司股东权益变动情况涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，可能对上市公司股票价格和投资者决策造成重大影响，市场对此高度关注。同时，2019 年 4 月 24 日，广东能润发布公开征集投票权的公告，征集其他股东对相关候选人投赞成票的投票权，谋求在董事会中的多数席位。4 月 26 日，广东能润回复监管问询函时明确披露谋求公司控制权。广东能润与徐显丰达成的一致行动协议，也是为了谋求控制权、参与公司生产经营所作的安排。广东能润具有谋求公司控制权的明确意图，其股票交易、权益变动情况对投资者预期更有重大影响。广东能润理应根据相关规则的要求，及时、准确、完整地对外披露。但广东能润、徐显丰未及时披露一致行动关系，合计持股达到5%、10%时均未停止交易并及时履行权益变动披露义务，相关信息披露不准确、不完整，严重影响了投资者的知情权和合理预期，可能对投资者决策造成重大误导。

鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：

对广东梅雁吉祥水电股份有限公司第一大股东广东能润资产管理有限公司及其法定代表人胡志远、一致行动人徐显丰予以公开谴责。

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