*ST康美年审会计师事务所及相关人员被上交所予以公开谴责处分

当事人：

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），时任康美药业股份有限公司年审会计师事务所；

杨文蔚，时任康美药业股份有限公司年审注册会计师;

张静璃，时任康美药业股份有限公司年审注册会计师;

刘 清，时任康美药业股份有限公司年审注册会计师;

苏创升，时任康美药业股份有限公司年审注册会计师。

康美药业股份有限公司（以下简称公司）2016 年至 2018年年度的财务报表审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称正中珠江）及其时任年审注册会计师杨文蔚、张静璃、刘清、苏创升在信息披露、职责履行方面存在以下违规行为：

一、年审注册会计师出具的公司 2016 年至 2018 年年度审计报告存在虚假记载

公司 2016 年、2017 年、2018 年年度报告存在虚增收入、虚增货币资金等虚假记载行为。正中珠江为公司 2016 年、2017 年、2018 年年度报告提供审计服务。2017 年 4 月 18 日、2018 年 4月 24 日，正中珠江分别为公司 2016 年、2017 年财务报表出具了标准无保留的审计意见；2019 年 4 月 28 日，正中珠江为公司2018 年财务报表出具了保留意见。经查，正中珠江出具的前述审计报告存在虚假记载。

二、2016 年和 2017 年公司年度报告审计期间，年审注册会计师未对公司业务管理系统实施相应审计程序，未获取充分适当的审计证据

捷科 SCM3.0 新架构供应链系统（以下简称捷科系统）为公司业务管理信息系统。金蝶 EAS 系统是公司进行账务处理的信息系统。正中珠江相关审计人员明知公司捷科系统的存在，未关注捷科系统与金蝶 EAS 系统是否存在差异，未分析差异形成的原因及造成的影响，未实施必要的审计程序。具体包括：一是在财务报表层面了解信息技术运用时，未涵盖业务管理系统。根据审计底稿记载，公司销售业务流程基于捷科系统开展，从捷科系统发起销售订单，并经过一系列流程，最终通过系统配送货物。在知悉公司存在捷科系统的情况下，正中珠江仅了解了金蝶 EAS 系统，未涵盖捷科系统。二是正中珠江了解金蝶 EAS 系统时，未执行审计程序了解金蝶 EAS 系统与捷科系统之间数据的勾稽关系。金蝶 EAS 系统与捷科系统的销售数据存在明显差异，正中珠江却未执行审计程序，未对捷科系统的数据如何结转至金蝶 EAS 系统进行了解。三是正中珠江实施风险应对措施时，未从业务管理系统获取审计证据。正中珠江在内控测试、实质性程序中计划获取销售出库单等业务单据，但仅从金蝶 EAS 系统获取审计证据，没有追溯至捷科系统，也没有说明未追溯至捷科系统的理由，获取的审计证据不具有充分性和适当性。

三、年审注册会计师对公司 2016 年财务报表的审计存在缺陷

（一）风险识别与评估阶段，部分审计底稿存在缺陷

正中珠江认定公司整体层面的风险等级为中等。货币资金由于期末余额大、“存贷双高”明显、外部媒体质疑较多等原因，存在舞弊风险。公司营业收入由于规模大、业务复杂、涉及关联公司多等原因，也存在舞弊风险。正中珠江部分审计底稿中，对货币资金、营业收入的风险评估结果错误，审计工作存在缺陷：一是汇总的重大风险领域不包括货币资金和营业收入；二是在对重要账户和交易制定进一步审计程序计划时，认定货币资金和营业收入不存在重大错报风险，不属于特别风险；三是汇总的特别风险领域仅包括货币资金，未包括营业收入。

（二）货币资金科目的风险应对措施存在重大缺陷

1.内部控制测试程序存在重大缺陷。

一是未识别捷科系统与金蝶 EAS 系统存在的差异，未分析差异产生的原因并判断对财务报表的影响，也未在审计底稿中说明未追溯至捷科系统的理由及证据，获取的审计证据不具有充分性和适当性。

二是控制点之一“往来对账的控制”，主要内容为客户、供应商、销售部门、采购部门、财务部门以捷科系统数据为基础相互进行对账。内部控制测试审计底稿记载，审计人员现场查阅了《销售回款统计表》《采购付款统计表》，但实际并未执行，审计底稿也未见对应的审计证据。控制点之一“定期存款的审批”，主要内容是公司内部对定期存款的审批流程。内部控制有效性评价的审计底稿记载，审计人员抽取了一个样本，但实际并未执行，审计底稿也未见对应的审计证据。

三是控制点之一“资金对账”，包括现金对账和银行存款对账，正中珠江仅针对银行存款对账执行内部控制测试程序，未针对现金对账执行内部控制测试程序，无法实现整个控制点的审计目标。正中珠江对公司货币资金活动内部控制评价结论为“控制活动运行有效且得到执行”，该评价没有充分、适当的审计证据支持，评价结论不恰当。

2.实质性程序存在重大缺陷。

一是针对货币资金存在的舞弊风险，正中珠江计划的风险应对措施为直接从银行索取公司在交通银行的基本户全年度的银行对账单，并进行重点审核。经查，公司提前制作了虚假的银行对账单，审计时审计项目经理苏创升从公司黄某生处取得该银行对账单，并未直接从银行索取，不足以应对货币资金的舞弊风险。

二是公司 2016 年度货币资金余额账实差异主要集中在 3 家银行的 4 个银行账户。正中珠江对该 3 家银行均执行了现场函证程序，跟函人员均为苏创升，公司陪同人员均为黄某生。经查，公司提前以内审名义、使用正中珠江的询证函模板向银行进行函证，苏创升和黄某生现场函证时，黄某生再将询证函需要银行盖章回复的确认页替换为原先以内审名义函证的确认页，伪造正中珠江收到银行确认无误的询证函回函；建设银行的询证函回函不是在会计师的询证函上盖章，而是采用银行固定格式的资信证明，公司提前安排人员伪造银行资信证明，再由黄某生交给苏创升。正中珠江未对银行账户函证过程保持有效控制。

三是正中珠江针对货币资金科目获取的银行询证函、银行对账单等资料中，存在明显异常或相互矛盾的情况。一是公司在交通银行的基本户的询证函上所盖银行印章为“业务受理章”，与商业银行常规做法不一致；二是公司在工商银行询证函上仅加盖公司公章，未加盖财务章及法人私章，却能得到银行回函；三是公司与子公司广东康美之恋大药房有限公司（以下简称康美之恋）均在工商银行开立有银行账户，康美之恋的询证函回函是银行固定格式的资信证明，而公司的询证函回函是直接在正中珠江的询证函上盖章；四是建设银行的询证函回函自身内容前后矛盾：函件要求定期存款应当列明存款日期、到期日期、存款利率等信息，但回函中关于定期存款的信息中“存款日期”“到期日期”“存款利率”栏均为空白；五是正中珠江获取的公司在交通银行的基本户的对账单部分有银行印章，部分没有银行印章。正中珠江未关注上述明显异常或相互矛盾的审计证据，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。

（三）营业收入科目的风险应对措施存在重大缺陷

1.内部控制测试程序存在重大缺陷。

一是未识别金蝶 EAS 系统与捷科系统存在的差异，未分析差异产生的原因并判断对财务报表的影响，也未在审计底稿中说明未追溯至捷科系统的理由及证据，获取的审计证据不具有充分性和适当性。二是控制点之一“销售出库单”，抽取了 49 个样本，有 5 个样本记录的内容与实际会计记账凭证内容不符，正中珠江实际抽样时未核查对应的样本凭证。三是执行“重新执行”程序时，审计计划包括检查随货同行单，抽取的 50 个样本中，仅 4个样本包含有随货同行单，两个样本存在出库单、销售合同签署日期晚于随货同行单（客户签收单）日期的情况；控制点之一“订立销售合同”，抽取了 58 个样本，有 35 个样本的合同不存在编号且主要合同条款均为空白。正中珠江未对明显异常或相互矛盾的审计证据保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。正中珠江对公司销售业务内部控制评价结论为“控制活动运行有效且得到执行”，该评价没有充分、适当的审计证据支持，评价结论不恰当。

2.实质性程序存在重大缺陷。

一是正中珠江未对营业收入执行函证程序，而是通过对应收账款余额的函证为营业收入认定提供相互印证的审计证据。正中珠江以应收账款期末余额超过 100 万元，或期末余额未超过 100万元但借方发生额超过 3,000 万元的客户作为应收账款的函证对象，抽取的样本总金额为 24.14 亿元，占应收账款年末总额的86.88%。苏创升常年担任公司年度报告审计项目经理，知悉公司实际经营业绩与账面经营业绩存在差别。经查，公司 2016 年年度报告审计期间，苏创升或其他项目组成员准备好询证函后，将信封交由公司前台联系快递公司上门取件。随后，苏创升告知黄某生，让其抢先于快递人员从公司前台取回信封，将信封上的快递单撕下并贴到另外装有公司宣传材料的信封中再交寄，伪造发函路径。随后，公司组织人员联系供应商及客户，若有愿意配合回函的，黄某生才将询证函寄出；若不愿意配合回函的，正中江就无法收到回函，只能执行替代性程序。正中珠江每年函证的回函比例都较低，2016 年应收账款回函比例仅为 30.89%。正中珠江违反独立性要求且未对应收账款函证过程保持有效控制。应收账款回函时，正中珠江未发现不同公司同一寄件人的情况，如广东信东医药有限公司、四川积步医药有限公司、广东恒林源药业有限公司（应付）等 3 家公司询证函回函的寄件人均为刘某林。正中珠江未对可靠性存疑的回函执行进一步审计程序。针对应收账款函证未回函的情况，正中珠江计划实施替代性程序，但实际上对 102 个客户未执行替代性程序。

二是针对营业收入的风险评估结果，正中珠江计划“增加对销售前 20 大客户的走访问卷，同时函证全年度发生额及相应余额”。实际执行时，正中珠江并未向销售前 20 大客户函证全年度的发生额。据审计底稿记载，2016 年财务报表审计期间，正中珠江走访了 25 个客户，函证了 2016 年 1-9 月的发生额，交易数据作为附件二附在走访记录后。经查，正中珠江对上述客户进行走访时，并未向对方函证交易数据，走访记录的附件二系“加塞”到审计底稿中。

三是针对营业收入的舞弊风险，正中珠江实施的风险应对措施为穿行测试，但获取的内部业务单据均来自金蝶 EAS 系统。针对营业收入执行细节测试时，2016 年财务报表审计期间抽取了574 个样本，包含的内部业务单据也都来自金蝶 EAS 系统，审计证据不具有充分性、适当性。

四是正中珠江进行销售合同检查及针对应交税费科目执行审计程序获取的审计证据中，存在明显异常或相互矛盾的审计证据。检查销售合同时，大量合同金额低于账务确认金额。正中珠江抽取了公司 2016 年的 115 个客户样本，76 个客户的合同金额远低于账务确认金额；印花税和增值税申报表列示的全年计税基础存在明显差异。而正中珠江未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。

综上，2016 年度，公司的货币资金、营业收入均存在舞弊风险，正中珠江在进行审计时，在风险识别与评估阶段部分认定结论错误；在实施风险应对措施时，未严格执行舞弊风险应对措施等审计计划，执行审计程序违反诚信原则，未对函证保持有效控制，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据，甚至出现审计项目经理配合公司财务人员拦截询证函、将伪造的走访记录作为审计证据的行为。最终，正中珠江出具的公司 2016 年财务报表审计报告存在虚假记载。此外，项目经理苏创升严重违反独立性要求，正中珠江对内部员工管理监控不到位。

四、对公司 2017 年财务报表的审计存在缺陷

（一）风险识别与评估阶段，部分审计底稿存在缺陷

正中珠江认定公司 2017 年整体层面的风险等级为中等。公司货币资金由于期末余额大、“存贷双高”明显、外部媒体质疑较多等原因，存在舞弊风险。公司营业收入由于规模大、业务复杂、涉及关联主体多等原因，也存在舞弊风险。正中珠江部分审计底稿中，对货币资金、营业收入的风险评估结果错误，审计工作存在缺陷：一是汇总的重大风险领域不包括货币资金和营业收入；二是识别的财务报表层次的重大风险中，仅认定货币资金存在舞弊风险，未认定营业收入存在舞弊风险；三是评估的认定层次的重大风险中，未认定货币资金、营业收入存在舞弊风险。

（二）货币资金科目的风险应对措施存在重大缺陷

1.内部控制测试程序存在重大缺陷。

一是未识别捷科系统与金蝶 EAS 系统存在的差异，未分析差异产生的原因并判断对财务报表的影响，也未在审计底稿中说明未追溯至捷科系统的理由及证据，获取的审计证据不具有充分性和适当性。

二是控制点之一“往来对账的控制”，主要内容为客户、供应商、销售部门、采购部门、财务部门以捷科系统数据为基础相互进行对账。内部控制测试审计底稿记载，审计人员现场查阅了《销售回款统计表》《采购付款统计表》，但实际并未执行，审计底稿也未见对应的审计证据。控制点之一“定期存款的审批”，主要内容是公司内部对定期存款的审批流程。内部控制有效性评价的审计底稿记载，审计人员抽取了一个样本，但实际并未执行，审计底稿也未见对应的审计证据。

三是控制点之一“资金对账”，包括现金对账和银行存款对账，正中珠江仅针对银行存款对账执行内部控制测试程序，未针对现金对账执行内部控制测试程序，无法实现整个控制点的审计目标。正中珠江对公司货币资金活动内部控制评价结论为“控制活动运行有效且得到执行”，该评价没有充分、适当的审计证据支持，评价结论不恰当。

2.实质性程序存在重大缺陷。

一是未按照审计计划直接从银行获取银行账户流水资料，舞弊风险应对不足。针对货币资金存在的舞弊风险，正中珠江计划的风险应对措施为直接从银行索取公司在交通银行的基本户全年度的银行流水资料，并进行重点审核。实际执行时，正中珠江并未直接从银行索取相关资料，不足以应对货币资金的舞弊风险。

二是公司 2017 年度货币资金余额账实差异主要集中在交通银行和工商银行两家银行的 3 个银行账户上。正中珠江对该两家银行执行邮寄函证程序。经查，两份询证函回函的寄件人为公司财务人员黄某勇和马某虹。正中珠江未对回函路径进行有效核对，导致未发现回函人员与被询证者不符。

三是正中珠江针对公司货币资金科目获取的银行询证函、银行对账单、银行流水等资料中，存在明显异常或相互矛盾的情况。公司与子公司康美时代（广东）发展有限公司（以下简称康美时代）均在交通银行开立有银行账户，康美时代的询证函上银行所盖印章为“会计业务章”，且银行盖有骑缝章，银行经办人之一
陈某鑫所盖私章为四方章；而公司询证函上银行所盖印章为“业务受理章”，无骑缝章，经办人之一陈某鑫所盖私章为长方形印章。正中珠江获取的公司在交通银行的基本户对账单无银行印章，而康美时代在交通银行的账户对账单均有银行印章，二者存在明显差异。公司与康美之恋均在工商银行开立有银行账户，康美之恋的询证函上银行复核人印章为“纪某阳”四方章，公司的询证函上银行复核人印章为“现场审核纪某阳（3）”长方形印章。正中珠江未关注上述明显异常或相互矛盾的审计证据，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。

（三）营业收入科目的风险应对措施存在重大缺陷

1.内部控制测试程序存在重大缺陷。

一是未识别捷科系统与金蝶 EAS 系统存在的差异，未分析差异产生的原因并判断对财务报表的影响，也未在审计底稿中说明未追溯至捷科系统的理由及证据，获取的审计证据不具有充分性和适当性。

二是控制点之一“销售出库单”，抽取了 49 个样本，有 5 个样本记录的内容与实际会计记账凭证内容不符。正中珠江实际抽样时，未核查对应的样本凭证。

三是执行“重新执行”穿行测试程序时，审计计划包括检查随货同行单，抽取的 30 个样本中，仅 4 个样本包含有随货同行单。控制点之一“订立销售合同”，保留审计证据的 12 个样本中，有 10 个样本的合同不存在编号且主要合同条款均为空白。正中珠江对公司销售业务内部控制评价结论为“控制活动运行有效且得到执行”，该评价没有充分、适当的审计证据支持，评价结论不恰当。

2.实质性程序存在重大缺陷。

一是正中珠江未对营业收入执行函证程序，而是通过对应收账款余额的函证为营业收入认定提供相互印证的审计证据。正中珠江以应收账款期末余额超过 300 万元的客户作为应收账款函证对象，抽取的样本总金额为 32.89 亿元，占应收账款年末总额的 87.79%。苏创升与公司黄某生串通，致使应收账款函证不独立。2017 年应收账款的回函比例仅为 42.31%。正中珠江违反独立性要求且未对应收账款函证过程保持有效控制。应收账款回函时，正中珠江未发现不同公司同一寄件人的情况，如惠来县人民医院、揭阳市人民医院、普宁市中医院、普宁市慢性病防治中心等 4 家医院询证函回函的寄件人均为黄某萍，正中珠江未对可靠性存疑的回函执行进一步审计程序。针对应收账款函证未回函的情况，正中珠江计划实施替代性程序，但实际并未严格执行审计计划，对 41 个客户未执行替代性程序。

二是针对营业收入的风险评估结果，正中珠江计划“增加对销售前 20 大客户的走访问卷，同时函证全年度发生额及相应余额”。实际执行时，正中珠江并未向销售前 20 大客户函证全年度的发生额。据审计底稿记载，2017 年财务报表审计期间，正中珠江走访了 24 个客户，函证了 2017 年 1 至 9 月份的发生额，交易数据作为附件二附在走访记录后。经查，正中珠江对上述客户进行走访时，并未向对方函证交易数据，走访记录的附件二系“加塞”到审计底稿中。

三是针对营业收入的舞弊风险，正中珠江实施的风险应对措施为穿行测试，但获取的内部业务单据均来自金蝶 EAS 系统，针对营业收入执行细节测试时，抽取了 584个样本，内部业务单据也都来自金蝶 EAS 系统，审计证据不具有充分性和适当性，无法应对舞弊风险。

四是正中珠江进行销售合同检查、针对应交税费科目执行审计程序获取的审计证据中，存在明显异常或相互矛盾的审计证据：一是大量销售合同显示的金额低于账务确认金额；二是印花税和增值税申报表列示的全年计税基础存在明显差异。对此，正中珠江未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。

综上，2017 年度，公司的货币资金、营业收入均存在舞弊风险，正中珠江在审计过程中，在风险识别与评估阶段部分认定结论错误；实施风险应对措施时，未严格执行舞弊风险应对措施等审计计划，执行审计程序违反诚信原则，未对银行、往来款函证保持有效控制，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据，甚至出现项目经理配合公司财务人员拦截询证函、将伪造走访记录作为审计证据的行为。最终，正中珠江出具的公司 2017 年财务报表审计报告存在虚假记载。此外，项目经理苏创升严重违反独立性要求，正中珠江对内部员工管理监控不到位。

五、对公司 2018 年财务报表的审计存在缺陷

（一）风险识别与评估阶段，部分审计底稿未认定营业收入科目存在舞弊风险或特别风险，未就由于舞弊导致的财务报表重大错报的可能性执行相关的审计程序，存在缺陷正中珠江认定 2018 年公司整体层面的风险等级为“存在重大风险”。由于公司以前年度存在财务造假行为，当期营业收入存在舞弊风险。由于公司一直强调中药材行业的龙头地位，中药材贸易未记录在捷科系统中，也未开具发票，管理不规范，存在较高的舞弊风险。

正中珠江部分审计底稿中，对公司营业收入或中药材贸易的风险评估结果错误，审计工作存在缺陷：一是汇总的重大风险领域中，认定中药材贸易收入不存在特别风险；二是在针对特别风险采取的应对措施汇总表中，未认定营业收入存在特别风险。审计底稿未记录正中珠江项目组内部就舞弊事项进行讨论，或分析舞弊存在的压力、机会和借口。

（二）实质性程序存在重大缺陷

1.正中珠江在对中药材贸易收入审计过程中，获取的审计证据包括现金日记账、进销存明细、情况说明、花名册、社保缴纳记录、委托授权书、访谈记录等资料，由于访谈对象与公司存在重要利益往来，除社保缴纳记录为外部证据外，其余证据均属于内部证据。鉴于公司的内部控制系统存在重大缺陷，正中珠江对公司的内部控制系统不予信赖，直接从公司内部获取的审计证据的说服力极弱。而社保缴纳记录无法直接证明中药材贸易业务与公司存在关联，且与相关人员的访谈笔录存在相互矛盾之处，另外，该社保记录系从公司取得，并非直接从独立第三方获取。正中珠江未获取充分、适当的审计证据。

2.针对中药材贸易的风险评估结果，正中珠江计划的风险应对方案包括：一是加强对公司中药材贸易业务的穿行测试及业务流程核查，包括采购合同、采购入库、采购发票、付款、销售合同、销售出库、销售发票、回款；二是加强对该业务供应商和客户的发函核查情况；三是加强该业务销售情况、销售毛利率等合理性分析。实际执行时，正中珠江仅执行了第三个审计程序，前两个审计程序均未执行。正中珠江未严格执行审计计划，舞弊风险应对不足，未能有效应对舞弊风险。

3.正中珠江获取的多份审计证据存在明显异常或相互矛盾。一是获取的关于中药材贸易的业务单据没有客户签收，也没有客观证据表明公司收到中药材销售货款，公司的收入确认缺乏依据。二是获取的公司与田某武签署的《授权委托书》主要内容是公司委托田某武统筹负责冬虫夏草贸易业务，授权期限自 2008年 1 月 1 日至业务终止。《授权委托书》所盖公章为“康美药业股份有限公司”，而公司前身为“广东康美药业股份有限公司”，2009 年 1 月 14 日才公告变更名称为“康美药业股份有限公司”。三是审计底稿记载，公司授权陈某涌负责管理西洋参业务，双方签署了《授权委托书》。但陈某涌在访谈中表示，公司不对其进行管理和监督，其仅向公司实际控制人许某瑾提供财务数据，未提供给公司。四是陈某涌在访谈中表示，其公司有员工 40 名，没有缴纳社保，但公司却提供了陈某涌等 7 名员工的社保缴纳记录，参保单位为公司。针对前述情况，正中珠江未保持应有的职业怀疑，未对上述明显异常或相互矛盾的审计证据执行进一步审计程序消除疑虑。

综上，2018 年度，公司的营业收入存在舞弊风险。中药材贸易属于当期营业收入异常且重要的组成部分，正中珠江对其单独执行实质性审计程序以应对存在的舞弊风险。实际执行过程中，正中珠江在风险识别与评估阶段部分认定结论错误；在实施风险应对措施时，未严格执行审计计划，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据。虽然正中珠江出具的公司 2018 年财务报表审计报告带有保留意见的事项，但其并未对营业收入事项发表保留意见。

综上所述，正中珠江在对公司 2016 年、2017 年、2018 年财务报表审计过程中，未按照《中国注册会计师审计准则》《中国注册会计师职业道德守则第 1 号——职业道德基本原则》等相关要求，执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，形成真实客观的审计结论，发表正确的审计意见，出具的财务报表审计报告存在虚假。杨文蔚、张静璃作为公司 2016 年和 2017 年审计项目的签字注册会计师，是正中珠江出具 2016 年和 2017 年虚假财务报表审计报告直接负责的主管人员；苏创升作为公司 2016年和 2017 年年度报告审计的项目经理，曾连续多年担任公司年度报告审计的项目经理，与公司财务人员串通拦截询证函，将伪造的走访记录、虚假的询证函和银行流水等作为审计证据，应当认定为其他直接责任人员。杨文蔚、刘清作为公司 2018 年审计项目的签字注册会计师，是正中珠江出具 2018 年虚假财务报表审计报告的直接负责的主管人员。

鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：

对康美药业股份有限公司年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及时任年审注册会计师杨文蔚、张静璃、刘清、苏创升予以公开谴责。

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