退市工新时任董事长被上交所予以纪律处分

当事人：

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司，A 股证券简称：退市工新，A 股证券代码：600701；

张大成，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事长；

王 梅，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司财务总监；

吕 莹，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会秘书；

王明秀，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事长；

姚永发，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司总经理；

任会云，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司总经理兼董事；

莫 丽，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司财务总监；

田黎明，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司财务总监；

米秀萍，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会秘书；

郭君巍，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事长；

刘 芳，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事；

崔国珍，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事；

张景杰，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事；

何显峰，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事；

吕占生，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事；

徐艳华，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事；

祝丹宁，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事；

初 立，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）未能准确披露重组标的资产业绩预测

公司于 2016 年 5 月 4 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称重组报告书）显示，公司拟收购彭海帆和控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称工大高总）等主体控制的汉柏科技有限公司（以下简称汉柏科技或标的公司）100%股权，并以收益法估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，汉柏科技2015-2019 年营业收入分别为 111,531.00 万元、134,289.70 万元、156,889.90 万元、178,333.35 万元、196,354.21 万元，净利润分别为 18,558.79 万元、23,111.05 万元、27,891.95 万元、33,127.45 万元、36,668.48 万元，据此测算出汉柏科技 100%股权以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估值为 252,259.80 万元，评估增值率为 144.84%。后因前次评估报告的有效期届满，公司委托评估机构进行了加期评估，汉柏科技 100%股权以 2015 年 6月 30 日为基准日的评估值为 255,253.20 万元，评估增值率为137.19%。同时，交易对方彭海帆和工大高总承诺，汉柏科技 2016年、2017 年和 2018 年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 23,100 万元、27,800 万元和 33,100万元。

根据公司披露的 2018 年年度报告、审计报告、《汉柏科技有限公司 2018 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》等报告材料，汉柏科技 2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-228,205.59 万元，与该年度承诺业绩 33,100 万元相差261,305.59 万元。2016-2018 年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为-169,992.45 万元，与合计承诺业绩84,000 万元相差 253,992.45 万元，累计完成率为-202.37%，远未完成业绩承诺。

公司与彭海帆、工大高总等交易对方关于汉柏科技股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易定价的核心，理应在有充分依据的基础上，进行客观、谨慎的评估、预测和披露。但公司与彭海帆、工大高总等交易对方未能审慎预测汉柏科技的未来收入、盈利情况，并据此确定了增值率达 137.19%的评估值和交易价格，导致公司未能审慎客观地披露标的资产业绩预测信息，实际业绩与预测业绩差距巨大。

（二）重组相关信息披露不完整

根据中国证监会黑龙江监管局《关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕9号）查明的事实，汉柏科技原实际控制人彭海帆于2014年12月15日与自然人薄超签订了1亿元的借款合同，借款期限自2014年12月15日至2016年12月14日，并由汉柏科技及其4家子公司（天津汉柏信息技术有限公司、天津汉柏明锐电子科技有限公司、天津汉柏汉安信息技术有限公司、天津汉柏芯科电子科技有限公司）为彭海帆上述个人借款签订了承担连带担保责任的保证合同。根据相关规则要求，上市公司应当在重组相关文件中披露标的公司对外担保事项，但公司未在2016年5月4日公告的重组报告书及相关文件中披露上述担保事项。公司对重组相关信息披露不完整，存在重大遗漏。

（三）公司内部控制存在重大缺陷，2018年度内部控制报告被出具否定意见

根据公司披露的 2018 年年度报告、内部控制审计报告等相关报告，公司内部控制存在多项重大缺陷。一是公司为控股股东及关联方债务提供担保未履行审议程序及信息披露义务，不符合公司章程中的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。二是关联方违规占用公司巨额资金，未履行审议程序及信息披露义务，不符合公司章程中的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。三是公司多起重大诉讼及仲裁案未及时披露，未及时确认诉讼损失及或有负债，与之相关的财务报告内部控制运行失效。四是公司控股子公司汉柏科技内控失效，资金链断裂、生产经营停滞、员工大量离职或不在岗，导致目前汉柏科技较多关键内控职能缺位，组织机构不能正常运行，内控环境存在重大缺陷、内部监督缺失。据此，年审会计师认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司 2018 年度内部控制报告出具否定意见的审计意见。

（四）公司存在会计差错，2016 年、2017 年、2018 年年度报告财务数据披露不真实、不准确

公司分别于 2019 年 8 月 15 日、2020 年 4 月 29 日两次披露会计差错更正公告，对 2016 年、2017 年、2018 年年度报告相关财务数据进行追溯调整。

根据公司 2019 年 8 月 15 日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司 2017 年、2018 年年度报告存在重大会计差错。因关联方哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称工大集团）2017 年已经出现债务延期的事实，资产负债表日已经不具备完全偿付能力，公司 2017 年对关联方工大集团资金占用款按照账龄分析法计提坏账准备不符合公司计提坏账准备的会计政策，应按照单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备，且公司对工大集团及其附属企业提供的担保在 2017 年资产负债日均已存在，应根据工大集团 2017 年末的资产负债状况计提预计负债。据此，公司对 2017 年和 2018 年度财务报表进行了重大会计差错调整。

上述会计差错更正后，公司 2017 年其他应收款减少87,429,755.07 元，资产减值损失增加 87,429,755.07 元，预计负债增加 571,170,930.00 元，营业外支出增加 571,170,930.00元。公司 2017 年度归属于母公司的净利润减少 658,600,685.07元，导致公司 2017 年由盈转亏，归属于母公司净利润降低至-531,371,598.54 元，减少金额占更正后归属于母公司净利润的123.94%。

同时，公司 2018 年资产减值损失减少 87,429,755.07 元，营业外支出减少 571,170,930.00 元。公司 2018 年度归属于母公司的净利润增加 658,600,685.07 元，导致公司 2018 年归属于母公司净利润减亏至-3,683,491,910.86 元，增加金额占更正后归属于母公司净利润的 17.88%。

2020 年 4 月 29 日，公司披露公告称，根据中国证监会北京监管局对《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 2018年会计信息质量检查的处理决定》，公司于 2016 年收购公司之子公司汉柏科技，编制 2016 年度汉柏科技公允价值报表时未对各项资产的评估增值确认递延所得税负债。公司应按照《企业会计准则第 18 号——所得税》第十二条的规定，对 2016 年、2017年、2018 年合并报表相关数据进行追溯调整。

上述会计差错更正后，公司 2016 年商誉增加 48,803,218.02元，递延所得税负债增加 47,391,770.50 元，所得税费用减少1,411,447.52，导致公司 2016 年末归属于母公司的净利润增加1,411,447.52，增加金额占更正后归属于母公司净利润的27.14%。

公司 2017 年商誉增加 48,803,218.02 元，递延所得税负债增加 43,233,733.71 元，所得税费用减少 4,158,036.79 元，导致公司 2017 年末归属于母公司的净利润增加 4,158,036.79 元，增加金额占更正后归属于母公司净利润的 0.79%。

公司 2018 年商誉增加 48,803,218.02 元，递延所得税负债增加 4,739,595.57 元，所得税费用减少 38,494,138.14 元，导致公司 2018 年末归属于母公司的净利润减少 10,309,079.88 元，减少金额占更正后归属于母公司净利润的 0.28%

公司存在重大会计差错，导致2016年、2017年、2018年年度报告财务数据披露不真实、不准确，导致投资者无法获取关于公司财务经营状况的准确信息。

（五）业绩预告披露不准确且未更正

2020 年 1 月 23 日，公司披露 2019 年年度业绩预告称，2019年归属于上市公司股东的净利润预计亏损约 23.42 亿元至 34.65亿元，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）预计亏损约 6.95 亿元至 7.73 亿元。公告提示称，由于公司子公司汉柏科技被列为失信人被执行人，公司存在资产计提大额减值损失及负债清偿率评估不确定的风险和对违规担保事项计提金额可能发生变化等风险。而公司 2020年 4 月 29 日发布的 2019 年年度报告中，归属于上市公司股东的净利润亏损 38.14 亿元，扣非后净利润亏损为 26.82 亿元。公司业绩预告披露不准确，业绩预告披露的扣非后净利润与实际扣非后净利润存在较大差异，差异幅度达 247%，差异金额达 19.09亿元，且公司未按照要求披露业绩预告更正公告，影响了投资者的合理预期。

（六）关联交易未履行审议及披露义务

1996 年 7 月 11 日，公司与北京发亚经济贸易有限公司（以下简称北京发亚）签订了《土地、房产转让协议》。上述协议约定，公司以人民币 2,080 万元购买北京发亚拥有的土地及房产。经查实，此房产位于哈尔滨道里区巡船胡同 16 号，土地使用面积 3,220.54 ㎡，地上建筑物面积 6,050.00 ㎡，已记录在公司账薄中。2005 年 11 月 23 日，公司将此资产长期提供给关联方哈尔滨工大集团老年公寓有限公司（以下简称老年公寓公司）无偿使用。老年公寓公司为公司关联方，长期无偿使用前述房产构成关联交易，且对公司利益影响重大，应当经上市公司股东大会审议通过（无具体金额）后，并及时对外披露。但公司并未就此事召开股东大会，也未履行信息披露义务，直至目前仍未进行披露。上述事项是公司 2019 年内部控制报告被年审会计师出具否定意见的原因之一。

鉴于上述事实和情节，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：

对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司和时任董事长张大成，时任财务总监王梅，时任董事会秘书吕莹予以公开谴责，

对时任董事长王明秀，时任总经理姚永发，时任总经理兼董事任会云，时任财务总监莫丽、田黎明，时任董事会秘书米秀萍，时任董事长郭君巍，时任董事刘芳、崔国珍、张景杰、何显峰，时任独立董事吕占生、徐艳华、祝丹宁、初立予以通报批评。

查看PDF：关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定