梅花生物时任董事长被上交所予以纪律处分

当事人：

梅花生物科技集团股份有限公司，A 股证券简称：梅花生物，A 股证券代码：600873；

孟庆山，梅花生物科技集团股份有限公司时任董事长暨实际控制人；

杨慧兴，时任梅花生物科技集团股份有限公司董事会秘书。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：

（一）未及时披露涉及非公开发行的重大事项

2013 年，公司以 6.27 元/股的价格，以非公开方式发行39,999 万股新股，募集资金净额 24.53 亿元。由于每股定价高于公司股价，为确保发行成功，2012 年底至 2013 年初，公司时任董事长暨实际控制人孟庆山、时任董事会秘书杨慧兴与浙大九智（杭州）投资管理有限公司（以下简称浙大九智）和华鑫国际信托有限公司（以下简称华鑫信托）商定，由华鑫信托成立结构化集合信托计划参与公司股票非公开发行，并由孟庆山为信托计划本金和收益提供担保。

2013 年 3 月 25 日，华鑫信托成立华鑫信托-慧智投资 8 号信托计划（以下简称慧智 8 号信托），孟庆山借用廊坊市通江建筑工程有限公司（以下简称通江建筑）名义认购慧智 8 号信托 B类劣后级份额 5,378 万元。同时，孟庆山以 1.12 亿股公司股票为慧智 8 号信托提供收益保底承诺，保证本金和 12.5%的年化收益。慧智 8 号信托作为单一委托人，委托建信基金管理有限责任公司设立建信基金公司-慧智投资 8 号资产管理计划（以下简称建信基金-慧智 8 号），作为参与公司非公开发行股票的主体，认购 11,164 万股，认购资金 69,998.28 万元。慧智 8 号信托和建信基金-慧智 8 号的实际下单交易由韩某龙控制的浙大九智负责。

2014 年 12 月，慧智 8 号信托即将到期，公司股价无法满足信托约定收益。为避免信托亏损承担担保责任，孟庆山经由杨慧兴联络韩某龙和中国对外经济贸易信托有限公司发起设立外贸信托-九智 9 号集合资金信托计划（以下简称九智 9 号信托），以8.3 亿元受让慧智 8 号信托的受益权，从而间接持有公司股票11,164 万股。韩某龙控制的浙大九智具有九智 9 号信托的投资建议权，并下达交易指令。孟庆山以通江建筑名义认购九智 9 号信托劣后级份额 1.1 亿元，并对九智 9 号信托本金和收益进行担保，同时享有 11%的固定收益和 20%的超额收益，变相延长信托计划到期期限。

公司实际控制人与非公开发行对象签署协议、参与信托计划，为非公开发行对象提供收益保底承诺，对非公开发行股票价格及能否顺利实施可能产生较大影响，是公司非公开发行事项的重要内容，应当及时披露。但迟至 2020 年 11 月 9 日，孟庆山、杨慧兴收到行政处罚文书，查明二人实施操纵公司股票价格违法行为涉及上述非公开发行事项时，公司才予以披露，相关信息披露不及时。

（二）未及时披露终止重大资产重组相关信息

2014 年 11 月 5 日，公司发布公告称，拟通过发行股份并支付现金方式收购宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物）股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。此后，伊品生物发生诉讼纠纷等影响收购的情况。2015年 7 月 9 日，公司电话通知伊品生物，拟终止本次重组。至此，公司应当及时披露重大资产重组终止事项，但公司未及时披露。直至 2015 年 8 月 12 日，在收到商务部同意公司收购伊品生物的批文且必须披露的情况下，公司才发布公告披露了商务部审批信息和前述拟终止重组信息，次日起公司股票停牌，至 2015 年 9月 2 日复牌。2015 年 7 月 8 日至 8 月 12 日期间，公司股票收盘价从 6.03 元/股上涨至 10.34 元/股，增幅 71.48%；2015 年 9 月2 日，公司股票复牌后股票价格连续 3 个交易日跌停。公司未及时对重组项目真实进展情况进行披露，终止重组的相关信息披露存在滞后，公司股票价格波动较大。

鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对梅花生物科技集团股份有限公司予以通报批评，对梅花生物科技集团股份有限公司时任董事长暨实际控制人孟庆山、时任董事会秘书杨慧兴予以公开谴责。

查看PDF：关于对梅花生物科技集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定