鸿利智汇交易对手方和业绩补偿承诺方被深交所给予通报批评处分

当事人：

丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙），住所：丹阳市丹北镇新桥金桥村，鸿利智汇集团股份有限公司交易对手方和业绩补偿承诺方。

郭志强，鸿利智汇集团股份有限公司交易对手方和业绩补偿承诺方。

丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）、郭志强存在以下违规行为：

2017 年 9 月，鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”）以 2.2 亿元现金收购丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）（以下简称“泽博合伙”）持有的丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）56%股权，郭志强为泽博合伙的实际控制人。根据鸿利智汇与泽博合伙、郭志强、谊善车灯签署的《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），泽博合伙及郭志强承诺谊善车灯 2017至 2020 年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 2,300 万元、3,300万元、5,300 万元、8,350 万元；如在承诺期内，谊善车灯截至当期期末累积实现净利润数低于承诺净利润数，则鸿利智汇有权要求泽博合伙、郭志强在谊善车灯当年度审计报告出具后的 60 日内，向鸿利智汇支付现金补偿、股权补偿或是股权回购。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4月 24 日出具的《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》），谊善车灯 2017 年、2018 年实现净利润分别为 2,496.58 万元、-3,389.04 万元，2018 年度未完成承诺业绩。鸿利智汇已在《专项审核报告》出具后要求泽博合伙、郭志强履行股权回购义务，并于 2019 年 7 月向人民法院提起诉讼，请求判令泽博合伙和郭志强向鸿利智汇支付股权回购款 3.11 亿元。泽博合伙、郭志强未能按照《股权转让协议》约定及时履行股权回购义务，违反了作出的承诺。

2019 年 11 月 22 日，鸿利智汇与泽博合伙、郭志强等人签订《和解协议》，约定谊善车灯回购价款下调为 2.1 亿元，其中 1.7亿元以谊善车灯 85%的股权冲抵、剩余 4,000 万元在协议生效起48 个月内分四期以现金支付。截至 2019 年 12 月 6 日，泽博合伙、郭志强已将谊善车灯相关股权过户至鸿利智汇；但截至 2020 年12 月 4 日，泽博合伙、郭志强未能按照《和解协议》的约定如期支付第一期应支付剩余股权回购款 500 万元。

泽博合伙、郭志强作为鸿利智汇股权收购交易对手方和业绩补偿承诺方，未能按照约定及时履行业绩补偿义务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 8.6.1 条和《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 7.4.1 条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所作出如下处分决定：对丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）、郭志强给予通报批评的处分。

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