综艺股份收购交易对方被上交所予以通报批评处分

当事人：

王羲伟，江苏综艺股份有限公司资产收购交易对方；

黄义清，江苏综艺股份有限公司资产收购交易对方；

曹晓波，江苏综艺股份有限公司资产收购交易对方；

许嚇男，江苏综艺股份有限公司资产收购交易对方；

张 帆，江苏综艺股份有限公司资产收购交易对方；

徐立峰，江苏综艺股份有限公司资产收购交易对方;

梁淑燕，江苏综艺股份有限公司资产收购交易对方。

根据中国证监会江苏监管局《关于对王羲伟采取责令改正措施的决定》（〔2019〕102 号）、《关于对黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳采取责令改正措施的决定》（〔2019〕103 号）、《关于对黄义清、王羲伟采取责令改正措施的决定》（〔2019〕104 号）、《关于对许嚇男、张帆、徐立峰、梁淑燕采取责令改正措施的决定》（〔2019〕105 号）等查明的事实，2014 年 5 月，江苏综艺股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，子公司综艺科技有限公司（以下简称综艺科技）与王羲伟签订《股权转让协议》，综艺科技以 16,389 万元现金收购北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称北京盈彩）60%的股权。王羲伟承诺，北京盈彩 2014年度至 2016 年度以业绩基数为基准，净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。业绩基数的计算公式为：业绩基数=北京盈彩 2013 年度净利润+（预估税费-税务部门确认的应付税费）×0.2；前述公式中，北京盈彩 2013 年度净利润为 1,965 万元，预估税费为 661 万元。若业绩未能完成，王羲伟将优先选择以现金方式补足净利润差额，或同意公司以１元总价受让王羲伟持有的一定数量的北京盈彩股权以履行业绩补偿义务。

2014 年 5 月，综艺科技与黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签订《股权转让协议》，综艺科技以 2,150 万元的价格现金收购上海好炫信息技术有限公司（以下简称上海好炫）55%的股权。黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳承诺，上海好炫 2014 年度至 2016年度以 2013 年度净利润为基数，净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。若业绩未能完成，黄义清、曹晓波将优先选择以现金方式补足净利润差额，或同意公司以１元总价受让黄义清、曹晓波持有的一定数量的上海好炫股权以履行业绩补偿义务。

2014 年 5 月，综艺科技与黄义清、王羲伟签订《股权转让协议》，综艺科技以 7,180 万元的价格现金收购上海量彩信息科技有限公司（以下简称上海量彩）55%的股权。黄义清、王羲伟承诺，上海量彩 2014 年度至 2016 年度以 2013 年度净利润为基数，净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。若业绩未能完成，黄义清、王羲伟将优先选择以现金方式补足净利润差额，或同意公司以１元总价受让黄义清、王羲伟持有的一定数量的上海量彩股权以履行业绩补偿义务。

2014 年 5 月，综艺科技与许嚇男、张帆、徐立峰、梁淑燕签订《关于投资北京仙境乐网科技有限公司之整体协议》，综艺科技对北京仙境乐网科技有限公司（以下简称北京仙境）增资5,000 万元获得其 25%的股权，增资完成后以 5,200 万元的价格受让北京仙境 26%股权。许嚇男、张帆、徐立峰、梁淑燕承诺，北京仙境未来 3 年累计净利润不低于 3,000 万元。若业绩未能完成，许嚇男、张帆、徐立峰、梁淑燕将优先选择以现金方式补足净利润差额，或同意公司以１元总价受让许嚇男、张帆、徐立峰、梁淑燕持有的一定数量的北京仙境股权以履行业绩补偿义务。

2019 年 6 月 6 日，公司公告称，受相关管理部门监管政策影响，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于 2015 年3 月 1 日起陆续暂停，上述收购标的均未能实现 2015 年度、2016年度协议约定的业绩承诺。根据公司 2016 年 4 月 16 日、2017年 4 月 18 日披露的业绩承诺实现情况及 2015 年、2016 年年度报告等相关公告，北京盈彩、上海量彩、上海好炫、北京仙境2015 年实现净利润分别为-1,515.66 万元、434.51 万元、-223.06万元、-981.08 万元；2016 年实现净利润分别为-1,019.19 万元、-1,180.55 万元、-184.18 万元、-900.81 万元。但相关交易对方并未按照合同约定履行业绩补偿义务。

2019 年 12 月 4 日，公司与控股股东南通综艺投资有限公司（以下简称综艺投资）签署股权转让协议，将持有的综艺科技100%股权转让给综艺投资，转让价格为 1.6 亿元。公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了该次股权转让议案。2019 年 12月，该次股权转让完成相关工商变更登记，综艺科技成为综艺投资的控股子公司。

公司资产收购交易对方王羲伟、黄义清、曹晓波、许嚇男、张帆、徐立峰、梁淑燕在标的公司业绩不达标后，未按合同约定履行业绩补偿义务，损害了上市公司利益及投资者合理信赖。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.23 条、第 11.12.1 条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：

对江苏综艺股份有限公司资产收购交易对方王羲伟、黄义清、曹晓波、许嚇男、张帆、徐立峰、梁淑燕予以通报批评。

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