博汇纸业收购方被上交所予以通报批评处分

当事人：

金光纸业（中国）投资有限公司，山东博汇纸业股份有限公司收购方；

刘明明，金光纸业（中国）投资有限公司对山东博汇纸业股份有限公司收购事项负责人。

2019 年 5-10 月期间，金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称金光纸业）全资子公司宁波亚洲纸管纸箱有限公司（以下简称宁波亚洲）通过集中竞价、大宗交易等方式增持山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）股份，累计增持比例达到 20%。2019 年 10 月 12 日，宁波亚洲在增持公司股份达到15%后披露简式权益变动报告书称，计划在未来 12 个月内增持公司股份比例不低于 1%、最高不超过 10%，且在此期间不谋求公司控制权。2019 年 11 月 15 日，宁波亚洲增持公司股份达到 20%，在其披露的详式权益变动报告书中引用其 10 月 12 日披露的未来12 个月内增持计划，再次明确其增持公司比例最高不超过 10%，且在此期间不谋求公司控制权。

2020 年 1 月 2 日，公司披露公告称，金光纸业于 2019 年 12月 30 日与公司原实际控制人杨延良及其配偶李秀荣签署《股权转让意向书》，由金光纸业受让公司控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称博汇集团）100%股权，进而取得博汇集团持有的公司 28.84%股权。上述交易完成后，金光纸业直接和间接持有公司股权比例将达到 48.84%，公司间接控股股东由杨延良变更为金光纸业，实际控制人由杨延良变更为黄志源及其家族成员。公司股票停牌签署有关转让协议前一交易日、复牌披露协议转让事项公告当日，公司股票价格均出现涨停。此后一个月期间，公司股票价格累计涨幅达 30.7%。2020 年 1 月 23 日，公司召开股东大会，审议通过豁免金光纸业及其一致行动人宁波亚洲在 2019年 10 月 12 日披露的简式权益变动报告书中所作的不谋求公司控制权的承诺。2020 年 1 月 13 日，经监管问询，公司披露公告称，金光纸业于 2019 年 11 月 18 日与公司原实际控制人杨延良就公司控制权转让事项进行初步接洽，并于 11 月 26 日起开始商业谈判。

上市公司收购方的举牌收购可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。尤其是收购方股权变动可能导致实际控制人变更时，收购方应根据实际进展情况，如实告知公司后续计划安排，依法及时履行信息披露义务，并恪守其作出的承诺，以明确市场预期。金光纸业及其子公司宁波亚洲在持续增持公司股份过程中，已在权益变动报告书中公开明确表示不谋求公司控制权。但在首次明确不谋求公司控制权仅一个月后、再次明示不谋求控制权事项仅隔几天后，金光纸业即与公司原实际控制人磋商接洽控制权转让事宜，并在约一个半月后签署股权转让协议，拟取得公司控制权，期间公司股票价格出现较大波动。金光纸业前期不谋求控制权的公开信息披露不准确，短期内前后信息披露不一致，影响了投资者对有关公司控制权状态的合理预期，可能对投资决策造成误导。

金光纸业就是否谋求控制权的信息披露不准确，前后信息披露不一致。时任金光纸业全球战略与企业发展部总经理、经营管理委员会成员刘明明，是公司本次投资收购事项的主要决策人和股权转让协议的签约人，并直接负责收购事项相关信息披露，对金光纸业上述违规行为负有责任。金光纸业和刘明明的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.6 条、第 2.23 条等有关规定。对于本次纪律处分事项，收购方金光纸业及有关负责人刘明明在规定期限内回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：

对山东博汇纸业股份有限公司收购方金光纸业（中国）投资有限公司及收购事项负责人刘明明予以通报批评。

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