*ST信威时任董事长被上交所予以纪律处分

当事人：

北京信威科技集团股份有限公司，A 股简称：*ST 信威，A股证券代码：600485；

王 靖，北京信威科技集团股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理；

余 睿，时任北京信威科技集团股份有限公司董事兼财务总监；

王 铮，时任北京信威科技集团股份有限公司董事会秘书；

蒋伯峰，时任北京信威科技集团股份有限公司董事；

程宗智，时任北京信威科技集团股份有限公司董事；

高全治，时任北京信威科技集团股份有限公司董事；

王 涌，时任北京信威科技集团股份有限公司独立董事；

罗建钢，时任北京信威科技集团股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人；

刘辛越，时任北京信威科技集团股份有限公司独立董事。

北京信威科技集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，公司相关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：

（一）公司未及时披露买方信贷担保对象的经营变化风险情况和巨额资金被划扣风险情况

公司于 2019 年 7 月 12 日披露《关于 2018 年年度报告的事后审核问询函的回复公告》和《关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告》称，截至 2018 年末，相关海外项目已出现运营、建设进度延后等情形。由于公司海外项目运营采用买方信贷模式，即公司为海外项目的运营商或其股东（包括间接股东）贷款提供担保，担保对象的经营情况直接影响贷款偿还情况，进而影响公司是否需承担担保代偿责任，对公司经营与业绩具有重大影响。而在公司 2018 年年度报告及前期公告中，公司未详细披露相关海外项目已经出现的运营、建设进度延后等情形，也未进行相关风险提示。直到 2019 年 7 月 12 日，公司才在对监管问询函的回复公告中披露相关海外项目经营变化情况，相关信息披露不及时。

2019 年 8 月 31 日，公司披露 2019 年半年度报告称，2019年 5 月以来，公司陆续发生担保履约事项，公司对买方信贷担保下的代偿责任全额计提预计负债，导致公司 2019 年半年度报告亏损 155 亿元。公司于 2019 年 10 月 24 日披露《关于 2019 年半年度报告的事后审核问询函的回复公告》称，自 2018 年年度报告披露日后至 2019 年半年度报告期末，对于尚处于建设期的项目，如无新的资金进入，未来能否继续建设以实现运营，已出现较大程度的不确定性。因此，公司在 2019 年半年度报告中对海外项目全额计提预计负债。针对上述经营重大风险情形，公司未及时进行公告，直至 2019 年半年度报告计提预计负债并在 2019 年 10 月 24 日经监管问询后才披露上述情形，相关信息披露不及时。

截至 2019 年 12 月 10 日，公司总计对外担保金额约为143.47 亿元，占 2018 年度公司净资产的 2,010.79%。其中，公司已公告履约即已实际承担担保责任的金额约 108.92 亿元；未履约的剩余担保金额约 34.55 亿元，包括尚未履约但已被金融机构划扣的 18.07 亿元。经查明，对于上述尚未履约但已被划扣的 18.07 亿元款项，公司于 2019 年 6 月底收到银行的索赔通知函后知悉相关款项存在随时被划扣的风险，但一直未予以披露。直到 2019 年 8 月 31 日披露半年度报告时，公司才披露保证
金已经被划扣，相关信息披露不及时。

（二）公司及业绩承诺方未按期完成重组标的资产的减值测试

2014 年，公司筹划发行股份购买其实际控制人王靖及王靖的一致行动人持有的北京信威通信技术股份有限公司（以下简称北京信威）控股权。2014 年 3 月 15 日，公司（原中创信测）披露《收购报告书摘要》称，公司与王靖及其一致行动人于 2014年 3 月 14 日签订《盈利预测补偿协议》，约定公司 2013 年 7-12月、2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于预测值 729 万元、200,266 万元、224,894 万元、273,303 万元。业绩承诺期届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。若标的资产发生减值，王靖及其一致行动人将另行以股份和现金进行补偿。但截至目前，公司仍未完成对标的资产的减值测试，与前期披露的减值测试等安排不一致。

（三）公司业绩预告披露不准确

2020 年 1 月 23 日，公司发布 2019 年年度业绩预亏公告，预计公司 2019 年度将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-167 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-74 亿元。2020 年 4 月 21 日，公司发布 2019 年年度报告，归属于上市公司股东的净利润为-184.36 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-184.26 亿元。公司业绩预告中披露归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与年度报告披露数差异幅度达 149%，绝对值差异达 110 亿元，公司业绩预告信息披露存在不准确。

（四）公司内部控制存在重大缺陷

公司年审会计师事务所对公司 2019 年财务报告内部控制出具否定意见，主要涉及以下事项：一是经营情况持续恶化，人员流失严重，公司无法提供多项重要财务资料，内部控制已经无法为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证；二是公司管理层未识别出上述重大缺陷，未将其包含在企业内部控制评价报告中。

（五）公司未及时披露重组标的资产股权被冻结重大信息

2019 年 6 月 27 日，公司正在筹划的收购北京天骄航空产业投资有限公司（以下简称北京天骄）股份的重大资产重组事项的交易对手方之一、公司实际控制人王靖持有的北京天骄 3.63%股权被冻结。王靖于 2019 年 6 月底向公司通知了相关情况。直至2019 年 7 月 12 日，公司才在《关于复牌继续推进重大资产重组的公告》中披露了上述信息，信息披露不及时。

2019 年 9 月 18 日，公司披露《关于公司控股股东所持部分股份被申请强制执行和司法冻结的公告》称，王靖持有的北京天骄 97%股权两次被轮候冻结。根据公司 2019 年 10 月 24 日披露的《关于公司相关事项的监管工作函的回复公告》，对于前述北京天骄 97%股权被轮候冻结事项，公司分别于 2019年 9月 4日、2019 年 9 月 11 日收到王靖关于北京天骄股权被轮候冻结的通知。但公司迟至 2019 年 9 月 18 日才予以披露，信息披露不及时。

2019 年 7 月 12 日，公司在《关于复牌继续推进重大资产重组的公告》中称，北京天骄的核心资产乌克兰马达西奇公司全部股份暂时被冻结。公司于 2019 年 10 月 24 日在《关于公司相关事项的监管工作函的回复公告》中进一步披露，前述股权早在2017 年 9 月 17 日、2018 年 4 月 20 日就被全部冻结。而公司直至 2019 年 7 月 12 日才披露相关信息，信息披露不及时。

鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：

对北京信威科技集团股份有限公司、公司实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖、时任董事兼财务总监余睿、时任董事会秘书王铮予以公开谴责；

公开认定实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖 10 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定时任董事兼财务总监余睿 3 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

对时任董事蒋伯峰、程宗智、高全治，时任独立董事兼审计委员会召集人罗建钢，独立董事王涌、刘辛越予以通报批评。

查看PDF：关于对北京信威科技集团股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖及有关责任人予以纪律处分的决定