TCL 科技集团股份有限公司定位于全球领先的智能科技集团，聚焦于高科技、资本密集、长周期的科技产业发展，已构建半导体显示、半导体光伏及半导体材料两大核心产业赛道。为把握产业发展机遇，进一步优化业务结构，聚焦资源于主业发展；并顺应国家政策导向，配合公司已公告的融资项目需要，公司拟于近日签订《股权转让协议》，向 TCL 实业出售广州金服 100%股权，聚焦实业，推动半导体显示、半导体光伏及半导体材料两大核心业务迈向全球领先。
公司聘请了具有证券期货资质的国众联评估对广州金服截至 2020 年 12 月31 日的全部股东权益进行评估。基于评估值并参考市场同类股权转让价格，经交易双方协商一致，此次出售广州金服 100%股权的交易对价为 257,202.01 万元，由 TCL 实业以现金方式支付。
因李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，TCL 实业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“上市公司”）拟向杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿源”）购买其持有的天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“标的公司”或“巴莫科技”）38.6175%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产的交易价格为 135,120.00 万元。
本次交易中，资产购买的交易对方杭州鸿源是华友钴业控股股东之一华友控股的联营企业，华友钴业实际控制人陈雪华的配偶邱锦华为杭州鸿源投资决策委员会成员；同时，本次交易中的表决权委托方为华友控股。根据交易方案，交易完成后华友钴业与控股股东华友控股共同投资巴莫科技。综上，本次交易构成关联交易。
【乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易】
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的为浙江启臣 100%的股权和核三力 45%的股权，其中浙江启臣为持股公司，除持有核三力 55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力 100%的股权。乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等 7 名自然人持有的浙江启臣 100%股权；购买南华资产、戈玉华等 27 名自然人持有的核三力 45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力 100%股权。
1、发行股份及支付现金购买浙江启臣 100%股权
经评估，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价27,500.00万元。
2、发行股份及支付现金购买核三力 45%股权
经评估，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易核三力45%股东权益作价23,375.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等。
本次交易对方中，大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”或“公司”）拟以自有货币资金 6,000,000 元增资安徽省科亿信息科技有限公司（以下简称“科亿信息”或“标的公司”），占科亿信息增资后注册资本的 5%股权。
标的公司实际控制人颜天信先生为公司持股 5%以上股东、董事且为持有标的公司 16%股份的股东合肥加睿亿智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“加睿亿”）执行事务合伙人，持有标的公司 6%股份的股东陈红英配偶唐麟先生为公司持股 5%以上股东、董事、副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟将持有的安徽艾睿思智能科技有限公司（以下简称“艾睿思”）30%股权转让给关联人颜天信先生，转让价格为 600 万元人民币，交易完成后，公司不再持有艾睿思股权。
受让方颜天信先生为公司持股 5%以上股东、董事及艾睿思实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“易连股份”）全资子公司易连生物工程（杭州）有限公司（以下简称“易连生物”）拟以人民币现金方式收购关联方杭州博赞丰新材料科技有限公司（以下简称“博赞丰”）持有的哈尔滨五叶医药科技有限公司（以下简称“五叶医药”）100%股权，交易金额为 32,000.00 万元。
关联方业绩承诺：博赞丰向易连生物保证并承诺，本次交易实施完毕后三年内（即 2022 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日，以下简称“承诺期”）五叶医药实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。以本次交易估值报告中预测的承诺期内五叶医药每年合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润为准。双方确认，五叶医药 2022 年、2023 年、2024 年的预测净利润额分别为 2,700 万元、3,400 万元和 4,000 万元。
关联人补偿义务：承诺期内五叶医药无法完成利润承诺，且博赞丰无力或拒绝以现金方式补偿给易连生物，博赞丰实际控制人承诺并保证以个人及个人控制的资产对易连生物进行补偿并承担连带担保责任；如博赞丰实际控制人未能履行全部补偿义务，则易连生物实际控制人以个人及个人控制的资产对易连生物进行补偿并承担连带担保责任。
杭州博赞丰新材料科技有限公司实际控制人与公司实际控制人为兄妹。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月）10.1.5 的规定，本次交易构成关联交易。
【广电运通投资设立城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易】
为落实“产业+资本”双轮驱动策略，投资孵化新兴产业，培育新的战略增长点，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）由全资子公司广州支点创业投资有限公司（以下简称“支点创投”）与广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“城发基金”）共同投资设立广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智创基金”或“基金”，最终名称以工商登记为准），依托广电运通在金融科技及人工智能方面的产业资源，以及城发基金在基础设施建设及产业转型升级方面的投资经验，开展在人工智能、智慧城市、5G 应用、产业转型升级、新兴产业等方面的股权投资。基金规模2 亿元，支点创投作为 LP 出资 1.5 亿元，城发基金作为 GP 出资 0.5 亿元。
城发基金董事长林耀军为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与城发基金的交易构成关联交易。
【广电运通转让参股公司广州市广百小额贷款有限公司股权暨关联交易】
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）于 2013年 3 月 15 日召开的第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于参股投资小额贷款公司的议案》，同意公司与除公司以外的 5 名法人股东共同投资设立广州市广百小额贷款有限公司（以下简称 “广百小贷”），广百小贷注册资金为 3 亿元，广电运通以自有资金出资 6,000 万元参股投资广百小贷，占其 20%的股权。
为进一步聚焦主营业务，公司于 2020 年 12 月 21 日召开的第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于拟转让参股公司股权并签署<股权转让意向书>暨关联交易的议案》，同意公司将所持广百小贷 20%股权转让予广州广电新兴产业园投资有限公司（以下简称“广电新兴产业园”），并与其签署《股权转让意向书》，转让价格经审计及评估后以评估价格为基础由双方协商确定。
目前，广百小贷已完成审计及评估，经评估广百小贷股东全部权益于 2020 年 12 月 31日的市场价值为 23,928.40 万元。
广电新兴产业园为公司控股股东广州无线电集团有限公司的全资子公司，广电新兴产业园董事长、总经理钱喆为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与广电新兴产业园的交易构成关联交易。
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
山西路桥股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆公司 100%股权。本次交易完成后，平榆公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易的交易价格以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日：2020 年 8 月 25 日，发行股份购买资产的股票发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 48,005.75 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过 14,077.93 万股。最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，公司将按最新监管意见进行相应调整。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金、偿还债务。
本次重组的交易对方为山西高速集团。山西高速集团为上市公司间接控股股东山西交控集团的全资子公司。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
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