京蓝科技重组业绩承诺补偿义务人被深交所给予公开谴责处分

当事人：

天津北方创业市政工程集团有限公司，住所：天津市东丽区华明镇华明家园，2017 年重组业绩承诺补偿义务人；

天津北控工程管理咨询有限公司，住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 1006 室，2017 年重组业绩承诺补偿义务人；

高学刚，2017 年重组业绩承诺补偿义务人；

高作宾，2017 年重组业绩承诺补偿义务人；

高学强，2017 年重组业绩承诺补偿义务人；

高作明，2017 年重组业绩承诺补偿义务人；

杨春丽，2017 年重组业绩承诺补偿义务人。

天津北方创业市政工程集团有限公司、天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽存在以下违规行为：

2017 年，京蓝科技股份有限公司（以下简称京蓝科技）以发行股份及支付现金的方式向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称北方市政）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽等 55 名交易对方购买京蓝北方园林（天津）有限公司（原名：天津市北方创业园林股份有限公司，以下简称北方园林）90.11%股权，交易价格为 72,087.85 万元。

根据《京蓝科技股份有限公司与天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》），北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽承诺，北方园林在 2016至 2019 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于 42,258.97 万元，在 2017 至 2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74 万元。若北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。

2018 年 1 月，北方市政将其持有的全部京蓝科技股份转让给天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称北控工程）。北控工程承继北方市政在《盈利预测补偿协议》项下的全部义务、承诺和责任，包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等。同时，北方市政确认并承诺在北控工程承继后，其仍严格遵守并履行其作出的包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等承诺。高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽对北控工程的义务承担连带责任。

2020 年 4 月 29 日，京蓝科技披露的《京蓝科技股份有限公司控股子公司 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，北方园林截至 2019 年末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-39,033.35 万元，截至 2019 年末累计实现经营性现金流量净额为-33,571.33 万元。2021 年 1 月 4 日，京蓝科技披露的《京蓝科技股份有限公司控股子公司业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内也未收回承诺现金流。补偿义务人北方市政、北控工程、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽因北方园林未完成承诺净利润和现金流，合计应补偿金额为 72,087.85 万元。截至目前，上述补偿义务人仍未履行其在本次交易中所作出的业绩补偿承诺。

鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所作出如下处分决定：

对天津北方创业市政工程集团有限公司、天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽给予公开谴责的处分。