华发股份向集团财务公司申请贷款及授信总计为人民币260亿元

【华发股份向集团财务公司申请贷款及授信暨关联交易】

根据珠海华发实业股份有限公司 2021 年度经营计划，为满足公司日常经营需要，2021 年度公司、各级子公司拟向财务公司申请贷款及授信额度总计为人民币 260 亿元，上述授信额度可以循环使用。现提请公司股东大会审议前述贷款及授信事项，并授权公司经营班子在前述额度范围内决定并处理单笔贷款及授信的具体事项。

财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本公司董事谢伟先生兼任财务公司董事，本公司董事许继莉女士兼任财务公司董事长。本次交易构成关联交易。

【国投中鲁与国投融资租赁有限公司开展短期融资的关联交易】

国投中鲁果汁股份有限公司（下称“国投中鲁”或“公司”）拟与关联方国投融资租赁有限公司进行短期融资，借款不超过 2 亿元，用于日常经营资金需求，期限 1 年。

截至目前，国家开发投资集团有限公司（下称“国投公司”）持有公司股份 44.57%，为公司控股股东；国投租赁为国投公司三级全资公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国投租赁为公司关联人，本次交易构成关联交易。

【上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易】

本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份A 股股票交易均价的 90%。在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

【华北制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易】

华北制药股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任公司所持有的华北制药集团爱诺有限公司51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司 100%股权及华北牌系列商标资产；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。

【均胜电子与均胜群英签署日常关联交易框架协议】

宁波均胜电子股份有限公司 于 2021 年 1 月 6 日披露了《均胜电子关于均胜群英股份转让的进展公告》（公告编号：临 2021-001），公司同交易对手方广东香山衡器集团股份有限公司（证券代码：002870）于 2020 年 12 月 31 日完成了标的公司均胜群英 51%股权的交割，均胜群英自 2021 年 1 月 1 日起不再纳入公司合并报表范围内。公司董事朱雪松先生兼任均胜群英董事，公司董事王剑峰先生、范金洪先生在过去 12个月内曾担任均胜群英董事职务，均胜群英董事长刘玉达先生在最近 12 个月内曾担任公司董事职务，因此均胜群英为公司的关联法人。

【山西焦煤向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的关联交易】

为保障临汾西山能源正常的生产经营，公司拟通过财务公司向临汾西山能源提供委托贷款人民币 4.5 亿元，期限 36 个月，贷款利率在银行同期贷款基准利率 4.75%基础上上浮 10%为 5.225%，手续费按0.01%（人民币 4.5 万元）财务公司一次性收取。

本次委托贷款，临汾西山能源需按规定提供担保。在审议通过的委托贷款额度内，根据资金使用进度分步实施。财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司控股子公司，注册资本人民币 35.5 亿元，焦煤集团占 80%，本公司占 20%。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

【首钢股份向北京首钢钢贸投资管理有限公司增资暨关联交易】

北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称“钢贸公司”）由北京首钢股份有限公司与首钢集团有限公司共同出资设立，公司持股比例 51%，首钢集团持股比例 49%。根据经营发展需要，钢贸公司拟启动加工中心项目建设。经与首钢集团协商一致，公司拟与首钢集团签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于北京首钢钢贸投资管理有限公司的增资协议》，按现有持股比例向钢贸公司同比例增资。其中，公司拟现金增资 22,227.6735 万元，首钢集团拟以前期垫付钢贸公司的 21,356.0000 万元资金向其增资。

首钢集团为公司控股股东，持股比例 64.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

【冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易】

本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。

上市公司拟向包括北京国管中心在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。

截至本预案摘要出具日，金隅集团直接持有本公司 7.00%股份，通过控股子公司冀东集团间接控制本公司 30.00%股份，为本公司间接控股股东。根据《上市规则》，金隅集团为本公司关联法人，公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司构成关联交易。