粤泰股份暨时任董事长被上海证券交易所予以纪律处分

当事人：

广州粤泰集团股份有限公司，A 股证券简称：粤泰股份，A股证券代码：600393；

杨树坪，广州粤泰集团股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总裁；

蔡锦鹭，时任广州粤泰集团股份有限公司董事会秘书；

徐应林，时任广州粤泰集团股份有限公司财务总监。

一、定期报告中关联关系披露不完整

广州桦熵投资有限公司（以下简称广州桦熵）、广州鼎泓投资咨询有限公司、广州盈泰盛隆贸易有限公司、广州泰璟贸易有限公司（以下简称广州泰璟）、广州市雍豪贸易有限公司、广州罡佳场地租赁有限公司均为公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股）实际控制的企业。工商注册登记信息显示，西藏众汇盈实业有限公司（以下简称众汇盈）于 2018年 5 月 11 日前为广州桦熵全资子公司，2018 年 5 月 11 日后梁某忠通过增资取得众汇盈 80%的股权，但截至 2018 年年末实缴出资额为零；众汇盈执行董事兼经理由粤泰控股郴州子公司董事长兼任，联系电话、邮箱、注册地址均与粤泰控股西藏子公司相同。西藏粤丰源企业管理服务有限公司在 2018 年 4 月 25 日以前为广州泰璟全资子公司，法人代表及高级管理人员均为粤泰控股员工。2018 年 4 月 25 日，汉富（北京）资本管理有限公司取得西藏粤丰源企业管理服务有限公司 100%股权。据此，上述 8 家公司均与公司存在关联关系，但公司未在定期报告中披露上述关联关系。

二、多项重大交易未履行董事会决策程序及信息披露义务

2017 年 12 月至 2018 年 11 月，公司分别向广州桦熵、广州豪城房产开发有限公司（以下简称广州豪城）等关联方累计支付19,480 万元，占公司 2017 年经审计净资产的 3.3%，达到临时公告披露标准。但公司未对上述交易按照公司章程规定履行相关关联交易的董事会审议程序，也未及时予以披露。2017 年 9 月 28日，公司与上海红星美凯龙房地产有限公司签订《债权转让合同》，涉及交易金额达 4.98 亿元，占公司 2016 年经审计净资产的 10.28%。公司未对上述重大交易事项按照公司章程规定履行董事会审批程序和信息披露义务。2018 年 4 月 10 日，公司与张某超等相关方签订项目转让合同，拟以 109,182 万元收购海南湖湾小区项目，占公司 2017 年经审计净资产的 18.52%。公司未对上述重大交易事项按照公司章程规定履行董事会审批程序，也未及时披露相关信息，迟至 2018 年 10 月 31 日才于第三季度报告中披露。

三、收购款项支付和重大交易进展情况未及时披露

2018 年 6 月 5 日，公司披露称，拟以 22.92 亿元现金收购粤泰控股、众汇盈等持有的江门市碧海银湖房地产有限公司 60%的股权，占公司 2017 年经审计净资产的 38.88%；该交易尚需获得股东大会批准，且将在自公司股东大会审议批准且合同签订后的一个月内支付首期款项。2018 年 7 月 4 日，公司披露称取消上述股权收购事项，并取消相关股东大会。2018 年 6 月 12 日至7 月 10 日期间，公司在相关交易未经公司股东大会批准、付款条件未满足的情况下，累计向关联方众汇盈支付股权收购款14,650 万元，占公司 2017 年经审计净资产的 2.49%。众汇盈收款后即将其中 13,050 万元分别转账至粤泰控股、广州桦熵、广州豪城、广州沛东发展有限公司等公司关联方。公司在付款条件未满足的情况下，向关联方支付股权收购款，也未及时披露相关交易进展。2020 年 7 月 17 日，公司披露称，截至 2018 年 12 月，众汇盈等关联方已向公司偿还上述项目的收购预付款。

2017 年 9 月 26 日，公司披露称，与关联方粤泰控股全资子公司柬城泰集团有限公司（以下简称柬城泰）签订合同，以 6,000万美元收购柬城泰持有的土地所有权。公司在未满足合同约定的第二次、第三次付款条件的情况下，提前支付大额交易款项至粤泰控股等关联方。其中，2017 年、2018 年分别超合同进度支付1,223 万美元、3,245 万美元，分别约占公司上年经审计净资产的 1.72%、3.74%。2019 年 4 月达到第二次付款条件后，公司超合同进度支付金额变为 2,968 万美元。公司未按合同条件支付款项，也未及时披露重大交易相关进展。

2017 年 5 月 24 日，公司披露称，经董事会审议通过，孙公司海南粤泰投资有限公司（以下简称海南粤泰）拟以 88,060 万元向第三方收购滨江花园和福嘉花园项目，占公司 2016 年经审计净资产的 18.17%。2017年 7 月 3 日，海南粤泰与交易对方签订补充协议，将项目交易总价调整为 99,997 万元，较之前的协议价格变动幅度为 13.56%，调整金额占公司 2016 年经审计净资产的 2.46%。公司调整收购事项的交易金额，属于该重大事项的后续进展，应当履行董事会决策程序并及时予以披露，但公司未经董事会审议也未披露。

四、公司实控人暨时任董事长兼总裁杨树坪未报告股份变动情况，也未履行信息披露义务

杨树坪为公司实际控制人暨时任董事长兼总裁，未直接持有公司股份。2016 年 11 月，杨树坪以投资者高某的名义分别认购了陕西省国际信托股份有限公司（以下简称陕国投）持盈 11 号、持盈 15 号和鑫鑫向荣 37 号证券投资集合资金信托计划（以下简称信托计划），认购资金主要来自杨树坪，其他资金来源方与杨树坪存在借贷关系，并成为信托计划的唯一劣后级投资者，享有信托计划的投资决策权和投票权。2016 年 11 月，信托计划持有人通过大宗交易合计购入粤泰控股减持的 5,756.42 万股公司股票，占公司总股本的 4.54%。杨树坪作为公司实际控制人，未能向公司董事会报告自己通过信托计划持有公司股份的情况，未履行信息披露义务。

2017 年 6 月至 2018 年 1 月，杨树坪控制的部分信托计划通过集中竞价和大宗交易方式将持有的公司股份全部卖出，合计减持 3,666.42 万股，占公司总股本的 1.45%，减持金额 47,038.88万元；2017 年 6-12 月，杨树坪控制的部分信托计划通过集中竞价方式卖出公司股份 166.51 万股，占公司总股本的 0.07%，减持金额 1,262.80 万元。上述减持所获资金供杨树坪本人使用。杨树坪作为公司实际控制人暨时任董事长兼总裁，在通过集中竞价方式首次卖出公司股份的 15 个交易日前，未预先披露减持计划，违规数量较大。

鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：

对广州粤泰集团股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总裁杨树坪予以公开谴责，对广州粤泰集团股份有限公司及时任董事会秘书蔡锦鹭、时任财务总监徐应林予以通报批评。

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