华懋科技股权收购方上海华为投资管理有限公司实际控制人被上海证券交易所予以通报批评

当事人：

上海华为投资管理有限公司，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股权收购方；

袁晋清，上海华为投资管理有限公司实际控制人；

林晖，上海华为投资管理有限公司实际控制人。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称公司）股权收购方上海华为投资管理有限公司（以下简称华为投资）及其实际控制人袁晋清、林晖在信息披露方面存在以下违规行为。

（一）权益变动报告书披露不及时

2020 年 5 月 8 日，公司披露控股权拟发生变更的提示性公告 称 ， 公 司 控 股 股 东 金 威 国 际 有 限 公 司 （ KINGSWAYINTERNATIONAL LIMITED，以下简称金威国际）已于 5 月 4 日与华为投资签订《关于转让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份的框架协议》。金威国际将向华为投资指定的受让方转让91,153,676 股公司股份，占公司总股本的 29.35%，转让对价为人民币 14.775 亿元。转让完成后，袁晋清、林晖将成为公司的实际控制人。公告称，截至该公告披露日，受让方尚未设立，且交易资金尚在筹集，也未聘请财务顾问，受让方是否符合收购资格条件和收购资金是否合法合规均有待核查。8 月 21 日，华为投资指定的受让方东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称东阳华盛）和宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波新点）与金威国际正式签订股份转让协议。8 月29 日，东阳华盛与宁波新点作为公司股权受让方披露了权益变动报告书和财务顾问出具的核查意见。

上市公司控股股东对外转让股权，将导致公司控制权发生变化。华为投资作为上市公司股权收购方，在与公司签订股权转让框架协议后，未按照《上市公司收购管理办法》等相关规定及时聘请财务顾问，也未在相关事实发生之日起 3 日内编制并披露权益变动报告书、财务顾问核查意见，而是迟至 8 月 29 日才对外披露。收购方权益变动信息披露不及时，影响了投资者的知情权。

（二）控制权受让主体前后不一致，未及时充分披露变动风险

2020 年 8 月 4 日，公司披露控制权变更进展公告称，华为投资作为普通合伙人，已于 2020 年 7 月 31 日成立济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称晟泉新动能），由晟泉新动能作为公司股权转让的受让方。据此，华为投资与金威国际于 8 月 3 日签订了股权转让的补充协议。

2020 年 8 月 26 日，公司又披露公告称，金威国际已于 2020年 8 月 21 日分别与华为投资指定的受让方东阳华盛、宁波新点签订股权转让协议。作为公司股权转让的受让方，由东阳华盛受让 49,228,260 股公司股份，占公司总股本的 15.94%，受让价款为人民币 8.1 亿元；由宁波新点受让 27,956,790 股公司股份，占公司总股本的 9.06%，受让价款为人民币 4.6 亿元。东阳华盛和宁波新点签订一致行动协议，由东阳华盛成为公司控股股东，袁晋清、林晖成为公司的实际控制人。

公司收购方华为投资披露的控制权受让主体前后披露不一致，在短期内发生重大变化，但收购方未及时公告并充分、准确提示可能存在的受让方变动的风险，影响了投资者的合理预期。

鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：

对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股权收购方上海华为投资管理有限公司及其实际控制人袁晋清、林晖予以通报批评。

查看PDF：关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股权收购方上海华为投资管理有限公司及其实际控制人袁晋清、林晖予以通报批评的决定