吉鑫科技时任董事长被上海证券交易所予以通报批评

当事人：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司，A股证券简称：吉鑫科技，A股证券代码：601218；

包士金，江苏吉鑫风能科技股份有限公司实际控制人暨时任董事长；

江阴市荣硕金属制品制造有限公司，江苏吉鑫风能科技股份有限公司关联方；

江阴市卓驰科技有限公司，江苏吉鑫风能科技股份有限公司关联方；

包振华，时任江苏吉鑫风能科技股份有限公司总经理兼副董事长；

周德鸿，时任江苏吉鑫风能科技股份有限公司财务总监；

庄雨良，时任江苏吉鑫风能科技股份有限公司财务总监；

蒋加平，时任江苏吉鑫风能科技股份有限公司财务总监；

顾小平，时任江苏吉鑫风能科技股份有限公司财务总监；

怀刚强，时任江苏吉鑫风能科技股份有限公司监事；

朱陶芸，时任江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会秘书。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称公司）及其实际控制人包士金，关联方江阴市荣硕金属制品制造有限公司（以下简称荣硕公司）、江阴市卓驰科技有限公司（以下简称卓驰公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：

（一）公司违规为关联方提供担保

根据中国证监会江苏监管局《关于对江苏吉鑫风能科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕59 号）查明的事实，2016 年 12 月 27 日，公司以 1.65 亿元定期存款及利息为荣硕公司向厦门国际银行的 1.6 亿元贷款提供质押担保，占公司2015 年经审计净资产的 6.75%。2017 年 11 月 29 日，公司以 1.66亿元定期存款及利息为卓驰公司向厦门国际银行的 1.6 亿元贷款提供质押担保，占公司 2016 年经审计净资产的 6.52%。

经查明，荣硕公司为包士金控制的公司，卓驰公司为包士金可以施加重大影响的公司，均为公司的关联方。公司为关联方提供大额担保，应当按规定履行董事会、股东大会决策程序，并及时对外披露。但公司未就前述关联担保事项履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务，直至 2020 年 5 月 22日中国证监会江苏监管局作出前述行政监管措施后才对外披露。上述借款已分别于 2017 年 12 月 8 日与 2018 年 11 月 30 日归还，违规担保已解除。

（二）实际控制人违规占用公司资金

2020 年 8 月 18 日，公司披露问询函回复公告称，2018 年期间，公司实际控制人暨时任董事长包士金通过其个人投资的宁波梅山保税港区传宸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称传宸合伙），在无交易实质的情况下，分 3 次累计占用公司资金8,300 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 3.25%。其中，2018年 6 月 28 日，公司直接转账给传宸合伙 3,000 万元，传宸合伙于 7 月 4 日归还；2018 年 7 月 31 日与 9 月 29 日，公司通过荣硕公司向传宸合伙转账 4,100 万元与 1,200 万元，当年期末占用余额 5,300 万元，占 2018 年经审计净资产的 2.13%；传宸合伙分别于 2019 年 8 月 2 日、8 月 22 日、8 月 30 日返还 1,000 万元、1,800 万元和 2,500 万元，2019 年期末无占用余额。

（三）公司长期未披露关联关系，未按照关联交易履行决策和披露义务

自 2011 年起，荣硕公司与卓驰公司成为公司关联方。2011 年 5 月 31 日，公司实际控制人包士金通过自然人朱宇洪收购并代持卓驰公司 86.44%股份，成为卓驰公司的实际控制人。自 2011 年 6 月 13 日起，荣硕公司成为实际控制人包士金可以施加重大影响的公司，并在 2018 年 1 月 30 日由卓驰公司收购荣硕公司 90%的股权，包士金成为荣硕公司的实际控制人。

根据 2020 年 8 月 18 日公司披露的年度报告问询函回复公告，公司分别自 2009 年和 2011 年起，与卓驰公司和荣硕公司达成长期合作关系，每年基于喷涂、清理打磨业务签订采购框架合同。公司未在相关定期报告中将卓驰公司和荣硕公司作为关联方进行列示，对与卓驰公司和荣硕公司发生的采购交易长期按照非关联交易执行简单的合同审批流程，未按照关联交易要求履行相关决策程序和信息披露义务。

（四）关联方违规占用公司资金

2020 年 4 月 21 日，公司披露 2019 年年度报告。年审会计师认为，风电项目向荣硕公司、卓驰公司采购设备组件相关财务资料不充分，公司未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，并据此对公司 2019 年度财务报告出具保留意见、对公司2019 年度内部控制报告出具否定意见。

经监管问询，2020 年 8 月 18 日，公司披露 2019 年年度报告问询函回复公告称，自 2011 年起公司在无交易实质的情况下陆续为公司关联方荣硕公司和卓驰公司提供资金，形成关联方非经营性资金占用。截至公告日，公司已提供资金合计 2.441 亿元。上述资金均未归还，占公司 2019 年度经审计净资产的 9.77%，占公司 2019 年度最近一期经审计净利润的 373.26%。

2020 年 9 月 7 日，公司实际控制人包士金承诺，在 30 日内归还上述占用资金 2.441 亿元。2020 年 9 月 29 日，公司公告称，包士金已归还上述非经营性占用资金。

鉴于上述违规事实和情节， 上海证券交易所 作出如下纪律处分决定：

对江苏吉鑫风能科技股份有限公司和实际控制人暨时任董事长包士金，关联方江阴市荣硕金属制品制造有限公司、江阴市卓驰科技有限公司，公司时任总经理兼副董事长包振华，时任财务总监周德鸿、庄雨良、蒋加平、顾小平，时任监事怀刚强，时任董事会秘书朱陶芸予以通报批评。

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