*ST环球时任董事长被上交所予以公开谴责

当事人：

商赢环球股份有限公司，A 股证券简称：*ST 环球，A 股证券代码：600146；

罗 俊，时任商赢环球股份有限公司董事长；

杨 军，时任商赢环球股份有限公司董事兼总经理；

李森柏，时任商赢环球股份有限公司董事、副总经理兼财务总监；

陈海燕，时任商赢环球股份有限公司董事会秘书。

商赢环球股份有限公司（以下简称*ST 环球或公司）在信息披露和规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为：

（一）2019 年年度业绩预告披露不准确且未及时更正

2020 年 1 月 18 日，公司披露 2019 年度业绩预盈公告，预计 2019 年度扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为1,305.63 万元到 2,005.63 万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-35,350.75 万元到-36,050.75 万元。公司披露的盈利原因包括：一是业绩承诺人 Oneworld StarHoldings Limited 和罗永斌以非现金资产履行关于公司子公司环球星光国际控股有限公司的业绩承诺，影响 2019 年度业绩约 2.23 亿元；二是处置亏损子公司，影响 2019 年度业绩约 4,138.2 万元；三是受赠资产，影响 2019 年度业绩约 1,640 万元。公司同时披露，不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

2020 年 4 月 27 日，公司披露业绩预告更正公告，预计 2019年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-33,118.83 万元到-28,368.83 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-62,084.65 万元到-57,334.65万元。业绩预告更正的原因系环球星光下属美国子公司已全部停产，原有经营计划及资产处置计划无法实现，对公司未来经营事项产生重大不确定性影响，受疫情影响增加计提存货跌价准备约 7,476.47 万元，诉讼事项导致增加预计负债 2,760 万元，基于谨慎性原则增加计提应收账款减值约 8,529.65 万元、其他应收款减值 5,020.19 万元，合计 13,549.84 万元，对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称商赢乐点）、商赢电子商务有限公司（以下简称商赢电商）和乐清华赢投资有限公司（以下简称乐清华赢）等对外投资项目增加计提减值4,118.57 万元，对环球星光计提商誉减值 911.94 万元、无形资产商标权减值 360.05 万元。6 月 23 日，公司披露 2019 年年度报告，实现归属于上市公司股东的净利润-2.99 亿元。公司前期披露 2019 年实现的净利润与实际业绩存在重大差异，实际业绩比预告业绩相差 2,389%，业绩预告不准确。因 2018 年度、2019年度连续两个会计年度净利润均为负值，公司股票自 6 月 24 日起被实施退市风险警示。此外，公司迟至 2020 年 4 月 27 日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。

另经查明，公司子公司环球星光自 2016 年 10 月起连续 3 年未完成业绩承诺，并自 2018 年起出现亏损，环球星光下属美国子公司之一 DAI 已于 2019 年 11 月 1 日托管清算。

（二）公司内部控制存在重大缺陷，年审会计师事务所对2019 年度内部控制出具否定意见

根据年审会计师事务所对公司 2019 年度内部控制出具的《内部控制审计报告》，公司于 2019 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，年审会计师事务所认定公司内部控制存在重大缺陷，并出具否定意见的内控审计报告。具体原因如下。

一是公司 2019 年度签订营养品采购合同 16,161.92 万元、设备采购合同 11,200 万元，合计占公司 2018 年净资产的23.17%，未见管理层按照采购管理制度要求通过询价、比价和议价或报价记录程序资料及对签订后的合同进行全程监督管理的程序资料。该重大缺陷影响公司对外披露的财务报告中预付账款账面价值的准确性，与之相关的内部控制执行失效。

二是公司对联营企业乐清华赢投资 9,749.15 万元，占公司2018 年净资产的 8.26%，管理层未取得该公司的财务状况、经营情况资料，公司未有效实施对外投资的跟踪管理。该重大缺陷影响公司对外披露的财务报告中长期股权投资账面价值的准确性，与对外投资管理相关的内部控制执行失效。

三是报告期内重要子公司高级管理人员离职，截至目前仍未办理银行预留印鉴的变更手续。该重大缺陷会影响公司业务的正常办理，与之相关的非财务报告内部控制失效。

（三）公司募集资金未及时归还至专户、使用募集资金补流事项未履行决策和披露义务等违规行为

2020 年 6 月 23 日，公司在 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告中披露了多项募集资金使用不规范情况。

一是 2018 年 12 月，公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称烨歆贸易）向上海优料宝网络科技有限公司（以下简称优料宝）采购新型 3D 羽绒面料，全额支付款项 3,819.69 万元。该笔资金为募集资金流动资金，占公司 2017 年净资产的 1.28%、占本次募集资金净额的 1.40%。由于优料宝延缓交货，烨歆贸易于 2019 年 12 月将 3,819.69 万元收回，但未归还至募集资金补充流动资金专户，公司作为自有资金直接对外使用。2020 年 3月 24 日，公司将募集资金 1,952.81 万元归还至募集资金专户，目前尚未全额归还。

二是 2018 年 9 月 12 日，公司经股东大会审议通过，拟使用募集资金 13,000 万元用于环球星光全资子公司 Star Ace 和Orient Gate 偿还贷款和流动资金项目，但因外汇管理等因素直至 2019 年 12 月 31 日仍未实施。2018 年 11 月 20 日，公司经董事会审议通过，临时以借款形式，将上述项目暂时闲置募集资金为公司全资子公司商赢盛世电子商务(上海)有限公司（以下简称商赢盛世电商）补充流动资金。2019 年 11 月，公司用该募集资金偿还商赢盛世电商的借款和支付公司流动运营资金，存在使用主体不一致、实际使用募集资金补流未经董事会审议并披露的情形。相关资金占公司 2018 年净资产的 11.01%、占本次募集资金
净额的 4.74%。

三是公司子公司大连创元新材料有限公司（以下简称大连创元）实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期，2019 年度募集资金已使用完毕但工程尚未验收。

鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对商赢环球股份有限公司及时任董事长罗俊，时任董事兼总经理杨军，时任董事、副总经理兼财务总监李森柏，时任董事会秘书陈海燕予以公开谴责。

查看PDF：关于对商赢环球股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定