ST金花控股股东和实际控制人被上交所予以通报批评

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）及控股股东金花投资控股集团有限公司（以下简称金花投资）、实际控制人暨时任董事长吴一坚在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面，存在相关违规行为，被上海证券交易所做出如下处分：对金花企业（集团）股份有限公司、控股股东金花投资控股集团有限公司、实际控制人暨时任董事长吴一坚、时任董事兼总经理张梅、时任财务总监侯亦文、时任监事葛秀丽予以通报批评。

违规行为如下：

（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用并导致公司定期报告存在会计差错

2019 年 1 月 1 日-12 月 31 日，金花投资通过非关联方与公司签订《借款协议》《财务顾问合同书》，控股股东关联方西安桑硕网络科技有限公司（以下简称西安桑硕）和西安鸿辉物业管理有限公司（以下简称西安鸿辉）通过与公司及其子公司签订《借款协议》的方式，累计从公司拆借资金 27,777 万元，占公司 2018年末经审计净资产的 15.68%，其中包含非公开发行募集资金10,000 万元。

一是金花投资通过西安旭莱贸易有限公司（以下简称旭莱贸易）、西安橙子计划艺术文化传播有限公司（以下简称西安橙子）、陕西博润企业管理咨询有限公司（以下简称陕西博润）等非关联方与公司签订《借款协议》《财务顾问合同书》，从公司拆借资金共 16,007 万元。其中，2019 年 1 月 1 日，公司与旭莱贸易签订《借款协议》拆借资金 4,555 万元，部分用于金花投资债券利息、信托利息兑付，部分转入金花投资；2019 年 4 月 15 日、2019 年11 月 2 日，公司与西安橙子签订《财务顾问合同书》拆借资金5,600 万元，部分用于金花投资债券兑付、偿还贷款利息，部分转入金花投资；2019 年 9 月 15 日，公司与陕西博润签订《财务顾问合同书》拆借资金 5,852 万元，用于支付金花投资借款本息、信托及银行贷款利息。

二是控股股东关联方西安桑硕和西安鸿辉通过与公司及其子公司签订《借款协议》拆借资金 11,770 万元。其中，公司子公司金花国际大酒店有限公司（以下简称金花酒店）于 2019 年6 月 5 日、2019 年 9 月 12 日与西安桑硕签订《借款协议》，公司于 2019 年 9 月 19 日与西安桑硕签订《借款协议》，分别拆借资金 400 万元、170 万元、1,200 万元，由西安桑硕直接使用；公司于 2019 年 11 月 18 日与西安鸿辉签订《借款协议》，拆借资金1 亿元，由西安鸿辉直接使用。

上述事项均未履行信息披露义务与相关审议程序，构成非经营性资金占用，直至 2020 年 4 月 30 日公司披露年度报告时才予以披露。公司于 2020 年 4 月 30 日披露的 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告显示，2019 年 11 月 19 日，公司将存放在长安银行募集资金专户中的募集资金 10,000 万元拆借给控股股东关联方西安鸿辉，占公司 2018 年经审计净资产的 5.65%，占 2018 年非公开发行募集资金总额的 15.68%。该笔资金于 2019年 11 月 27 日归还至募集资金专户，占用 9 天。2020 年 4 月 9日，西安鸿辉向公司支付资金占用费用 18.75 万元。2020 年 6月 2 日，公司股票因上述非经营性资金占用事项被实施其他风险警示。公司于 2020 年 6 月 30 日披露，控股股东已全部归还上述占用资金，并累计归还资金占用费 6,359,712.18 元（按照年化利率 7.5%计算）。

2020 年 8 月 1 日，公司披露会计差错更正公告，对 2019 年半年度报告及第三季度报告相关财务报表科目进行更正。根据公司公告，因控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，公司2019 年半年度报告及第三季度报告财务报告中部分科目列报不准确。其中，2019 年 4 月，公司向关联方支付项目款 2,000 万元，未在公司 2019 年半年度报告中体现；2019 年 9 月，公司向关联方支付项目款 772 万元，未在公司 2019 年第三季度报告中体现。会计差错更正后，公司 2019 年半年度归母净利润减少 85万元，2019 年第一至第三季度归母净利润减少 117.81 万元，分别占更正后 2019 年半年度归母净利润的 3.54%、更正后 2019 年第三季度归母净利润的 2.92%。

（二）公司违规为控股股东提供关联担保并导致公司相关信息披露前后不一致

2019 年 3 月 25 日，金花酒店以名下 6,800 万元定期存单为阜新汇宝工贸有限公司提供质押担保，期限 1 年，占公司 2018年末经审计净资产的 3.84%。2020 年 3 月 25 日，金花酒店以名下 6,800 万元定期存单为镇江中能恒兴国际贸易有限公司提供质押担保，期限 3 个月，占公司 2019 年末经审计净资产的 3.96%。公司在 2019 年年度报告监管问询函回复中披露称，上述两笔担保均系为控股股东金花投资提供的关联担保。目前相关违规担保均已解除。

公司上述两笔对外担保均未履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务，直至 2020 年 4 月 30 日公司披露年度报告及监管问询函回复时才对相关违规担保事项予以披露。公司于 2020 年 6 月 30 日披露称，控股股东金花投资于 2020年 6 月 24 日直接向公司归还 6,800 万元资金用于解决存单质押。但公司于 2020 年 3 月 21 日披露的公告称，控股股东金花投资不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。2020年 4 月 30 日，公司披露 2019 年年度报告，对相关资金占用、违规担保事项进行披露。公司信息披露存在前后不一致。

另据公司于 2020 年 6 月 5 日披露的《关于上海证券交易所2019 年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》，吴一坚时任公司董事长、法定代表人暨公司实际控制人。公司发生的非经营性资金占用和存单质押违规担保事项，经吴一坚同意，且相关协议、合同均由其本人签字或盖其签名章执行款项支付，且事后并未向董事会报告及履行相关程序；葛秀丽时任公司监事、金花投资财务总监，公司发生的非经营性资金占用和存单质押违规担保事项均由葛秀丽直接参与并负责具体安排实施；张梅时任公司董事、总经理，在未履行相关内部决策程序的情况下，未拒绝向相关方支付拆借资金，未拒绝将募集资金违规拆借给关联方，对于非经营性大额资金支付未严格审核；侯亦文时任公司财务总监，对于公司向相关方支付拆借资金、将募集资金违规拆借给关联方、非经营性大额资金支付未严格审核。

查看PDF：关于对金花企业（集团）股份有限公司、控股股东金花投资控股集团有限公司、实际控制人吴一坚及有关责任人予以通报批评的决定