上交所对长园集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分

经上交所查明，长园集团股份有限公司（以下简称长园集团或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项：

（一）子公司存在业绩造假及重大会计差错，导致公司 2016年度、2017 年度财务数据披露不真实、不准确

2016 年 6 月，公司以现金 18.8 亿元收购上海和鹰实业发展有限公司（以下简称和鹰实业）、上海王信投资有限公司（以下简称王信投资）等 16 名股东合计持有的上海和鹰机电科技股份有限公司（后更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称长园和鹰）80%的股权。2016 年 7 月 28 日，长园和鹰完成股权变更登记，成为公司控股子公司。根据 2016 年 6 月 8 日公司披露的资产收购公告，和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰 2016 年度、2017 年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元。如长园和鹰未能实现业绩承诺的，和鹰实业、王信投资将先以公司尚未支付的股份转让款抵扣，不
足部分以自有资金补足。

公司 2016 年和 2017 年年度报告显示，长园和鹰实现扣非后的净利润分别为 15,628 万元、17,572 万元，2017 年未完成前期业绩承诺。经监管问询， 2018 年 12 月 25 日，公司披露公告称，长园和鹰涉嫌业绩造假。2019 年 4 月 27 日，公司发布会计差错更正公告称，长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收入，通过提前确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、销售费用跨期核算等情形，导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时，鉴于长园和鹰业绩造假等情形，长园集团重新对长园和鹰进行商誉减值测试，并分别在 2017 年、2016 年计提了 99,378 万元、36,222 万元的商誉减值准备。上述追溯调整后，长园和鹰 2016年、2017 年分别亏损 5,992.02 万元、22,992.49 万元，分别调减 2016 年、2017 年归属上市公司股东净利润 53,365.93 万元、103,016.96 万元。

2017 年 8 月，公司完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称中锂新材），形成 132,481.23 万元商誉。自 2017 年 8 月12 日，公司已完成中锂新材 66.347066%的股权过户手续，并开始合并其财务报表。但公司 2017 年度报告未对中锂新材计提商誉减值准备。根据公司 2019 年 4 月 27 日披露的会计差错更正公告，公司 2018 年对中锂新材进行商誉减值测试时发现，2017 年对中锂新材受重要客户深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛）债务危机事件影响估计不足，导致 2017 年度少计提中锂新材商誉减值准备。公司追溯调整后，2018 年补充确认 2017 年商誉减值准备 18,055 万元，调减长园集团 2017 年归母净利润18,055 万元。

综上，公司上述会计差错更正直接影响合并财务报表主要科目，导致公司 2016 年度、2017 年度归母净利润分别减少53,365.93 万元、121,071.96 万元，分别占更正后归母净利润的比重为 530%、1728%。公司 2016 年度、2017 年度归母净利润分别由 6.40 亿元、11.36 亿元调减为 1.06 亿元、-7,832 万元，公司 2016 年、2017 年年度报告财务数据披露不真实、不准确，且2017 年度盈亏性质发生变化。

年度报告是上市公司对其整个会计年度内财务状况、经营成果、现金流量情况的总结分析，是投资者进行投资决策的重要依据。因子公司业绩造假、商誉减值准备计提不足，公司存在上述重大会计差错，导致 2016 年、2017 年年度报告财务数据披露不真实、不准确，且 2017 年还出现盈亏性质的重大差异。上述行为使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩承诺实现和生产经营情况的真实信息，可能对投资者决策造成重大误导，情节严重。

（二）公司收购长园和鹰、中锂新材相关公告信息披露不准确，风险揭示不充分

2016 年 6 月 8 日，公司披露收购和鹰实业等 16 名股东合计持有的长园和鹰 80%股权的资产收购公告，标的资产评估增值率为 652.02%，交易作价为 18.8 亿元。根据监管问询要求，公司补充说明了估值合理性，并充分提示长园和鹰应收账款回收、补偿承诺履行的相关风险和不确定性。公司在 2017 年 5 月 19 日和2017 年 12 月 30 日披露的问询函回复公告中表示，长园和鹰的核心价值在于其较强的技术实力、众多数量的客户、稳定的产品质量，估值具有合理性。公司对长园和鹰智能工厂业务充满信心，承诺主体履行承诺能力充足，预计应收账款不会发生重大风险。

2018 年 8 月 25 日，公司披露 2018 年半年度报告显示，长园和鹰业绩大幅下滑且大额应收账款无法收回。公司称，长园和鹰涉嫌业绩造假，并于 2019 年 4 月 27 日发布会计差错更正公告。追溯调整后，长园和鹰 2016 年、2017 年连续 2 年大幅亏损，2017年盈亏性质发生变化。

2017 年 8 月 9 日，公司披露收购中锂新材 80%股权的公告，标的资产评估增值率为 367.51%，交易作价为 19.2 亿元。公告称，中锂新材产能居国内同行之首，具有强有力的竞争先发优势，交易完成后将明显提高公司的持续盈利水平。根据监管问询要求，公司说明了预计未来业绩大幅增长的依据、高估值合理性并就来源于重要客户沃特玛的应收账款和应收票据相关减值准备计提情况充分提示风险。公司在 2017 年 8 月 15 日和 2018 年 5月 12 日披露的问询函回复公告中表示，结合公司产能数据及客户情况，预计公司全年实现业绩目标可能性较大，估值具有合理性，重要客户沃特玛具备一定的偿债能力。2019 年 4 月 27 日，公司会计差错更正公告显示，2017 年对中锂新材受沃特玛债务危机事件影响估计不足，补充计提 2017 年商誉减值准备18,055.00 万元。追溯调整后，调减长园集团 2017 年归母净利润 18,055 万元。

公司以约 40 亿元大额现金收购长园和鹰、中锂新材，并形成约 29 亿元高额商誉。上述事项对公司经营发展影响重大，市场和投资者对此高度关注。公司理应充分了解、合理评估标的公司的财务状况、生产经营情况、重要客户情况等，审慎判断并披露相关应收账款回收、商誉减值对公司后续经营业绩的影响，并充分揭示其中的不确定性风险。但公司从未在相关收购公告中揭示标的公司应收账款回收、重要客户经营及业绩承诺实现、商誉减值等风险。经监管督促后，公司仍未揭示上述风险，而是回复称，预计长园和鹰应收账款不会发生重大风险、预计沃特玛具备一定的偿债能力、中锂新材全年实现业绩目标可能性较大。直至2019 年 4 月 27 日，公司才披露会计差错更正公告，对两标的公司净利润进行大幅调减，并对公司年度经营业绩产生重大影响。公司收购长园和鹰、中锂新材相关公告信息披露不准确、风险揭示不充分，前后信息披露存在重大不一致。

（三）公司内部控制存在重大缺陷，2018 年度内部控制被出具否定意见的审计报告

根据公司披露的 2018 年年度报告、内部控制审计报告，公司内部控制存在多项重大缺陷：一是公司在 2018 年 6 月之前并未对 2016 年 8 月收购的长园和鹰实施有效控制。长园和鹰存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，给公司造成重大经济损失。二是长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，存货管理、成本核算的内部控制失效。三是公司未能对重要子公司中锂新材商誉减值情况进行恰当评估，造成财务错报。年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司 2018 年度内部控制出具否定意见的审计报告。公司未建立有效的内部控制机制，导致公司 2018 年内部控制被出具否定意见的审计报告。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。

（四）子公司多项关联交易未履行信息披露义务

根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕127 号）查明的事实，长园集团子公司以下关联交易事项未及时披露：

一是 2016 年 12 月 10 日，长园集团子公司长园和鹰与上海争栋机电设备有限公司（以下简称上海争栋）签署金额为 2 亿元的 800 套三维人体扫描系统采购合同；同日，上海争栋与上海衣得体信息科技有限公司（2016 年 12 月 16 日更名为西藏衣得体信息科技有限公司，以下简称西藏衣得体）签署相同金额和数量的三维人体扫描系统采购合同。长园和鹰通过上海争栋向西藏衣得体分期支付了 1.5 亿元。

二是 2017 年 2 月、4 月，山东伊甸缘服饰有限公司（以下简称山东伊甸缘）与长园和鹰等签署协议或合同，向长园和鹰购买服装不落地智能工厂系统项目整厂解决方案，合同总金额 1.5亿元，并向长园和鹰支付了 400 万元首付款。

三是 2017 年 7 月 1 日，长园和鹰孙公司长园和鹰智能设备有限公司（以下简称长园和鹰设备）与西藏衣得体签订了购买1,400 套员工制服的合同。2017 年 9 月 8 日，长园和鹰设备全款支付 350 万元。

根据 2016 年 8 月 10 日长园集团披露的《关于新增 2016 年度日常关联交易预计的公告》，西藏衣得体是长园集团的关联方。另经查明，山东伊甸缘系上海衣得体婚庆礼仪服务有限公司（2018 年 2 月 7 日更名为上海衣得体信息科技有限公司，以下简称上海衣得体）于 2016 年 11 月 25 日设立的全资子公司。上海衣得体是长园集团关联自然人尹智勇实际控制的企业，亦属于长园集团的关联方。上述交易事项实际构成关联交易。长园和鹰通过隐瞒关联关系规避了上述关联交易的审议程序。长园集团未履行关联交易的相关审议程序和信息披露义务。

（五）收入确认政策变更未披露，且相关临时公告披露内容不真实、不准确

根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕127 号）查明的事实，2016年长园集团对安徽红爱智能工厂项目按商品销售模式确认收入，2017 年变更为按完工百分比法核算，会计政策发生重大变更。对于前述会计政策变更，长园集团未按照相关规定予以披露。此外，2018 年 12 月 25 日，长园集团在《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团 2018 年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》中称，安徽红爱智能工厂项目 2016 年使用完工百分比法确认收入，与实际情况不符，公告披露内容不真实、不准确。

鉴于上述违规事实和情节，上交所根据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对长园集团股份有限公司和时任董事长许晓文、时任董事兼总裁鲁尔兵、时任财务负责人黄永维、时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华、时任监事史忻予以公开谴责，并公开认定史忻 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；许晓文、鲁尔兵 3 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对时任董事长吴启权，时任董事徐成斌、隋淑静，时任监事姚太平、贺勇予以通报批评。