天华超净：苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“公司”或“上市公司”）2015 年度发行股份及支付现金购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司（以下简称“宇寿医疗”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要求，对天华超净部分限售股即将解除限售上市流通的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

本次解除限售股份取得的基本情况

2015 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2486 号），核准天华超净发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），核准文件部分内容如下：核准公司向冯忠发行 6,680,321 股股份、向冯志凌发行 4,268,033 股股份、向同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同成创展”）发行 2,132,841 股股份、向无锡英航冶金科技有限公司（以下简称“无锡英航”）发行 1,494,450 股股份、向苏州益宇投资中心（有限合伙）（以下简称“益宇投资”）发行 1,057,196 股股份、向无锡市凌悦投资有限公司（以下简称“凌悦投资”）发行 553,505 股股份、向包仲良发行 124,539 股股份、向郭一鸣发行 110,701 股股份、向关平发行 55,351 股股份、向冯晓丹发行 22,140 股股份、向郑秉权发行 13,838股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 4,337,085 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015 年 12 月 3 日，宇寿医疗股东冯忠、冯志凌、益宇投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权、凌悦投资、同成创展、无锡英航等合计持有的宇寿医疗 100%股权完成了无锡市锡山区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至天华超净名下。根据无锡市锡山区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，至 2015 年 12 月 3 日，天华超净已持有宇寿医疗 100%的股权。同日，宇寿医疗换领了无锡市锡山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320205250217624K），相关资产交付的工商变更登记手续已办理完毕。同时，上市公司向裴振华发行 1,289,773 股股份、向包建华发行 443,156 股股份、向上海淳富投资管理中心（有限合伙）（以下简称“淳富投资”）发行 443,156股股份、向苏州天华超净科技股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“天华 1 号”）发行 2,160,000 股股份募集配套资金，该募集配套资金实际发行股份合计 4,336,085 股人民币普通 A 股股票。

2015 年 12 月 9 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”，下同）出具了会验字【2015】3981 号《验资报告》。截至 2015 年 12 月 8 日止，天华超净已收到冯忠等 11 名发行对象及裴振华等 4 名特定对象新增注册资本（股本）人民币 20,849,000.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

2015 年 12 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理天华超净向冯忠等 11 位交易对方以及向裴振华等 4 名特定投资者合计发行 20,849,000 股人民币普通股普通 A 股股份的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日登记到账，并正式列入天华超净股东名册。2015 年 12 月 25 日，上述新增股份在深圳证券交易所创业板上市，全部为有限售条件的流通股。

各股东所持限售股份本次解禁上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 12 月 28 日（星期一）；

2、本次解除限售股份数量为 12,654,251 股，占总股本的 2.2954%；本次实际可上市流通数量为 5,973,927 股，占总股本的 1.0837%；

3、本次申请解除股份限售的股东 4 名，为 2 名自然人股东和 2 名法人股东；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

【注 1】、【注 2】、【注 3】根据承诺，对价股份上市之日起已满 60 个月，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份数量分别为 6,680,324 股、4,268,036 股、1,494,450 股。冯忠本次申请解除限售股份数量 6,680,324 股，其中有 6,680,324 现处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股为 0 股，所质押股份解除质押后可上市流通；冯志凌本次申请解除限售股份数量 4,268,036股，本次实际可上市流通股为4,268,036 股；无锡英航本次申请解除限售股份数量 1,494,450股，本次实际可上市流通股为 1,494,450 股。

【注 4】根据承诺，对价股份上市之日起已满 60 个月，益宇投资因本次交易取得的其余对价股份解除限售。益宇投资因本次交易取得的其余对价股份数量为 211,441 股，益宇投资本次申请解除限售股份数量 211,441 股，本次实际可上市流通股为 211,441 股。

经核查，长江保荐认为，天华超净本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对天华超净此次限售股解禁上市流通事宜无异议。

查看PDF：长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通之核查意见