双林生物：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

南方双林生物制药股份有限公司本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。上市公司通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权；同时，上市公司通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资 100%的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业，其主要资产为持有的派斯菲科 12.61%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接并通过七度投资间接持有派斯菲科 100%股权。同时上市公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160,000 万元。

（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权；同时，上市公司通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投资99.9997%的合伙企业财产份额；此外，上市公司通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资 0.0003%的财产份额。

（二）募集配套资金
上市公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 160,000 万元，不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）本次交易标的资产交割的前置程序
根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于重组交易对方中的自然人股东杨莉、张景瑞担任派斯菲科的高级管理人员。为保证本次交易的实施符合《公司法》的规定，派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞承诺：“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》之规定，积极促成派斯菲科召开股东大会的程序，同时在派斯菲科股东大会审议通过派斯菲科公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以下简称“改制”）及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改制后，派斯菲科股权转让给上市公司时，本人/本企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后，本人/本企业将督促并协助派斯菲科完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。”

2020 年 12 月 1 日，派斯菲科已改制为有限责任公司并取得当地主管部门颁发的《营业执照》。

派斯菲科与上市公司同属于血液制品行业，通过本次交易，双方可充分利用各自在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增强企业盈利能力，强化整合，促进内生式增长，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

派斯菲科作为主要经营血液制品的企业，产品种类涵盖三大类蛋白制剂、免疫制剂、凝血因子类制剂等，拥有 10 家正式运营的单采血浆站，是国内血液制品行业领先企业之一。此外，根据黑龙江省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》和《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在 9 个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了人口规模更大、密度更高的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。通过本次收购，将为上市公司带来优质浆站资源，提升上市公司采浆量，大幅扩大上市公司经营规模，从而提高上市公司在血液制品行业的市场地位。

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1.南方双林生物制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批文的公告

2.南方双林生物制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

3.南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）

4.南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）

5.国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）