昆仑万维：重大资产购买暨关联交易

本次重大资产重组整体方案为重大资产购买。

昆仑万维的全资子公司香港万维以现金方式向 KFH 购买其所持有的19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。

本次交易的标的为 Opera 19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera 将成为上市公司全资子公司的控股子公司。根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度的财务数据以及交易价格情况，相关财务比例如下：

注 1：标的公司的财务指标取自 2019 财年模拟报表财务数据，换算汇率为中国人民银行公布的 2019 年12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对 6.9762 元人民币。注 2：资产总额占比的计算方式为标的公司资产总额、交易价格孰高与上市公司资产总额的比值；资产净额占比的计算方式为标的公司资产净额、交易价格孰高与上市公司资产净额的比值。

本次交易的资产总额、资产净额指标占比均超过 50%，且资产净额超过 5,000万元，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

周亚辉为交易对方 KFH 的实际控制人并担任董事，且周亚辉为上市公司的实际控制人，所以根据《上市规则》，KFH 为上市公司的关联方。

本次交易的主体为香港万维和 KFH，香港万维为上市公司的控股子公司，因此根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事周亚辉因涉及关联交易而回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东周亚辉及其一致行动人新余盈瑞世纪软件研发中心因涉及关联交易将回避表决。

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

昆仑万维致力于成为全球领先的互联网平台公司。自成立以来，公司立足于国内领先的互联网商业模式，放眼于全球市场，逐步形成了移动游戏平台（GameArk）、休闲娱乐社交平台（闲徕互娱）、投资等三大业务矩阵，并通过构建集团大数据系统驱动各个业务板块产生协同效应。标的公司是一家美股上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全球广泛布局，先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后，将增强上市公司持续经营能力、提升上市公司资产规模，使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务矩阵；昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。

本次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 102.57 亿元，2019 年度的营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 36.88 亿元和12.68 亿元。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。目前，本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。

查看PDF：

1.北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 

2.北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3.北京昆仑万维科技股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

4.中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）