中欣氟材：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查

浙江中欣氟材股份有限公司通过发行股份方式购买高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司持有的高宝矿业100%的股权并非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，中欣氟材持有高宝矿业100%股权。

公司非公开发行股份募集配套资金的最终配售结果如下：

（二）股份登记情况
2019年12月5日，公司收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。中欣氟材本次非公开发行新股数量为11,469,835股（其中限售股数量为11,469,835股）。该批新增股份的上市日期为2019年12月20日。

（三）股份锁定期安排
王亚娟、常州投资集团有限公司、王献明、郭静洁、俞正福、吴根春认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让，上市流通时间为2020年12月21 日。

（四）本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2019年12月20日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股本增至142,161,423股。2020年5月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销的对应股份共计6,147,786股，其中回购香港高宝矿业有限公司对应股份4,303,450股，回购福建雅鑫电子材料有限公司对应股份1,844,336股，本次注销后，总股本减至136,013,637股。2020年6月，公司进行2019年年度权益分派，权益分派股权登记日为：2020年6
月17日，方案为：以公司总股本136,013,637股为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增5股。分红前公司总股本为136,013,637股，分红后总股本增至
204,020,455股。

截止本核查意见出具日，公司总股本为204,020,455股。

财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份流通
上市的信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。

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