紫光股份：拟收购紫光云技术有限公司控股权暨关联交易

为进一步把握云计算市场发展趋势，促进公司混合云战略有效落地，加速公司从产品销售模式向平台服务模式的转型升级，增强公司在云计算领域的市场竞争力及减少关联交易，公司拟以自有资金收购西藏紫光长青通信投资有限公司（以下简称“紫光长青”）直接持有的紫光云技术有限公司（以下简称“紫光云”）46.67%股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经国有资产监督管理机构备案的《西藏紫光长青通信投资有限公司拟转让其持有的紫光云技术有限公司 46.67%股权涉及的紫光云技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，紫光云合并口径下归属于母公司的股东全部权益价值评估值为人民币 409,000 万元；紫光云 46.67%股权对应的评估值为人民币 190,880.30 万元。本次股权转让以上述备案后的评估值为定价依据，确定转让价格为人民币 190,880.30 万元。本次股权转让完成后，公司将成为紫光云控股股东。

鉴于紫光云 46.67%股权对应认缴出资额人民币 7,000 万元，其中实缴金额为人民币 1,750 万元，未缴金额为人民币 5,250 万元，在本次股权转让完成后拟由公司以自有资金承担前述人民币 5,250 万元未缴注册资本的缴纳义务。

鉴于紫光长青与公司同为紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）间接控股子公司，紫光长青为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，于英涛先生、王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。

2019 年 12 月 17 日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了关于全资子公司紫光软件系统有限公司转让重庆紫光软件有限公司 81%股权的关联交易事项；2020 年 6 月 1 日公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了关于受让紫光恒越（杭州）技术有限公司 100%股权暨关联交易事项；2020 年 10 月 27 日公司第七届董事会四十七次会议审议通过了关于受让产业基金份额暨关联交易事项，本次关联交易事项和公司 12 个月内累计关联交易事项均已达到公司股东大会审议标准，因此本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经有关部门批准。

本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、目的及影响
（1）云计算成为全球经济数字化转型和智能升级的核心引擎随着数字经济的蓬勃发展，云计算已成为全球经济数字化转型和智能升级的核心引擎。我国亦将云计算作为推进互联网、大数据、人工智能与实体经济深度融合的重要抓手，云计算已成为企业数字化转型的必然选择，垂直行业的大量业务需求亟待云应用落地，企业上云进程将提速。新冠肺炎疫情的出现，加速了远程办公、在线教育等 SaaS 服务落地，进一步推动云计算产业快速发展。
（2）混合云成为云计算政企市场发展趋势
混合云兼顾了公有云的灵活性和私有云的安全性等优势，便于行业客户更加灵活的调度 IT 资源，未来越来越多的行业客户将采用混合云解决方案。混合云将成为政府及企业级云市场非常重要的组成部分。同时，混合云已成为主流云厂商云服务商的战略性布局，且混合云市场的发展将向丰富落地方式、成熟可靠迈进。
（3）推动公司发展战略实施，促进公司混合云战略有效落地，加速公司从产品销售模式向平台服务模式的转型升级公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智能应用服务的领先者，在私有云领域已打下坚实的基础。顺应云计算产业发展趋势，公司目前正在加速向技术和市场领先的面向行业智能应用的云计算服务平台型企业迈进，积极布局和向混合云领域大力拓展。公司目前已形成具有自主知识产权、涵盖云计算 IaaS、PaaS 和 SaaS 层的全系列产品及解决方案，为新一代信息基础设施建设提供云计算、大数据、人工智能、边缘计算、5G 和物联网等平台支撑。紫光云聚焦于基础云服务、智慧城市运营与产业互联网等业务，其城市云及行业云已在全国超过20 个省市落地，在公有云和行业云服务方面已积累了一定的技术、经验和资源。2020 年 4 月，紫光集团为高效协同云计算产业链上、中、下游企业和业务群组，整合旗下紫光云、新华三集团有限公司、重庆紫光华山智安科技有限公司以及紫光软件系统有限公司在私有云、公有云、人工智能、视频云、软件服务的
整体能力，成立“紫光云与智能事业群”，在技术、品牌、市场与服务层面全面统一，以全新的“紫光云”品牌面向市场，充分发挥各业务主体的协同效应，在技术研发、解决方案、销售渠道等方面高度整合，融合全场景的云与智能业务，实现“紫光云”的全栈智能、全域覆盖、全场景应用。公司收购紫光云，可更高效的实现公司与紫光云之间各类云计算资源的汇集和优化配置，助力公司构建更加完整的包含私有云、公有云、混合云等多云形态的云计算产业链，快速提升公司的基础云服务和行业云服务能力，加速公司从产品销售模式向平台服务模式的转型升级。司与紫光云的业务协同和互相支撑将助力公司同构混合云战略的有效落地，增强公司在云计算领域的影响力和市场竞争实力，更好的赋能客户数字化升级和转型。
（4）有助于公司减少关联交易
公司作为紫光云的数字化基础设施和技术服务的提供商，每年会与紫光云产生金额较大的关联交易，本次收购可有效减少关联交易。本次股权转让完成后，紫光云将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。目前，紫光云尚处于云计算节点建设及技术开发的投入期，尚未产生盈利，对公司财务状况及经营成果短期内不会产生重大影响。收购紫光云有利于公司把握云计算市场发展趋势，通过一系列业务融合和经营优化措施后，将有助于增强公司在云计算领域的市场竞争力；收购紫光云能够充分发挥公司技术、市场和运营的全方位能力和经验优势，完善公司云计算产业链，继续巩固公司数字化解决方案领导者地位。

2、存在的风险
本次股权转让完成后，紫光云可能存在市场竞争风险、经营管理风险、经营业绩不及预期风险、核心人才流失风险等。公司将积极促进紫光云提升管理和运营水平，加强内控机制建设，不断适应业务和市场变化，提升公司核心竞争力，做好风险的防范和应对措施，进一步保护公司及股东利益。

查看PDF：

1.紫光股份有限公司关于拟收购紫光云技术有限公司控股权暨关联交易公告

2.紫光股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见