一、关联交易概述
(一)基本情况
深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的上海瀚广实业有限公司(以下简称“上海瀚广”)51%股权以人民币 7,583.13 万元的价格转让给上海罡瑞信息科技有限公司(以下简称“上海罡瑞”),转让完成后,公司尚持有上海瀚广 49%的股权。
(二)关联关系说明
上海罡瑞的实际控制人为公司副总裁侯海峰先生,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,侯海峰先生为公司的关联自然人,因此,本次交易构成关联交易。
(三)审批程序
公司于 2020 年 12 月 11 日,召开第五届董事第十九次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易需提交股东大会审批,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后,侯海峰先生将成为上海瀚广的实际控制人,侯海峰先生深耕实验室系统工程行业多年,具备丰富的行业经验和资源,通过本次交易有利于实现上海瀚广的独立发展。
公司为了突出主业,完善产业结构,2019 年起决定集中资源及资金大力拓展新材料领域业务,并逐渐剥离非材料类业务。上海瀚广所涉及行业近年来竞争加剧,盈利能力逐年降低,截止 2020 年 9 月 30 日,净利润为-890 万元。本次交易符合公司的长远战略规划和目前实际经营需要,同时通过出售股权可收回资金,有助于缓解公司短期资金压力。本次交易完成后,上市公司合并范围内将减少一家全资子公司——上海瀚广,根据财务部门初步测算,总资产将减少约 1.58亿元,占 2019 年末合并报表资产总额的 1.65%,总负债减少约 0.59 亿元,占 2019年末合并报表负债总额的 1.27%,由于 2013 年收购上海瀚广时存在商誉,本次交易将为公司本期带来亏损约 0.97 亿元。本次交易定价公允、公平、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。
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