武汉控股：日常关联交易

因武汉三镇实业控股股份有限公司 无供水管网资源，公司生产的自来水需要通过控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）来销售，并签订了《自来水代销合同》（以下简称《代销合同》）及《自来水代销合同补充协议（一）》〔以下简称《补充协议（一）》〕，《代销合同》的有效期为 50 年（1998 年 4 月 17 日至 2048年 4 月 16 日），水务集团以代销的承销方式销售本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂的自来水产品，代销价格为每立方米 0.55 元，该交易行为构成日常关联交易。

本公司于 1998 年 4 月及 2002 年 12 月与原武汉市自来水公司签订了《代销合同》及相关《补充协议（一）》。2003 年，根据武汉市人民政府的决定，武汉市的水务资产进行了重组，将公司原控股股东武汉三镇基建发展有限责任公司更名变更登记为武汉市水务集团有限公司，同时注入武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限公司、武汉市自来水工程公司和武汉市给排水工程设计院有限公司等资产。水务集团成立后，依法注销了武汉市自来水公司的企业法人资格，并依法承接了原武汉市自来水公司的一切债权债务、对外签订的所有合同和协议及其他法律责任。由此，公司代销自来水的交易对象由原武汉市自来水公司改为水务集团，公司的自来水代销业务由非关联交易转变为关联交易。（详情见 2003年 7 月 19 日《上海证券报》刊登的“公司重大事项公告”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.14 条的规定：“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，该关联交易自前次 2017 年 12 月 29 日公司2017 年度第三次临时股东大会审议通过至 2020 年 12 月 29 日即将届满三年，因此需重新履行相应的审议程序及披露义务。

2015 年，水务集团独家出资设立了武汉市自来水有限公司，其自来水业务全部由武汉市自来水有限公司承继。为进一步明确《代销合同》中各方权利义务关系，经友好协商，公司拟与水务集团及武汉市自来水有限公司共同签订《自来水代销合同补充协议（二）》〔以下简称《补充协议（二）》〕并约定：

（一）《代销合同》及《补充协议（一）》中原武汉市自来水公司的权利义务全部由武汉市自来水有限公司承继；

（二）《代销合同》及《补充协议（一）》中所约定的“自来水销售费用的4%作为代销费支付给水务集团”，从 2021 年 1 月 1 日开始予以取消，不再收取；

（三）《补充协议（二）》与《代销合同》及《补充协议（一）》约定不一致的，以《补充协议（二）》为准，原协议其他条款继续有效。
该议案已于 2020 年 12 月 11 日经第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事黄思、周强、曹明回避表决，其它八位非关联董事一致通过。该议案尚须提交 2020 年 12 月 29 日公司 2020 年度第四次临时股东大会审批，关联股东水务集团将放弃行使在此次股东大会上对该议案的投票权。该议案经董事会审计委员会通过后提交董事会审议，独立董事陶涛、贾暾、张司飞、杨小俊就该议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司与武汉市水务集团有限公司之间的《自来水代销合同》现仍执行原非关联交易情况下签订的合同内容，其交易实质未发生任何变化，说明此关联交易对交易双方是公平、公正的，符合交易双方的利益；
2、此次审议的《自来水代销合同》及其补充协议符合公司经营现状，有利于保障公司正常生产经营和可持续发展；其交易价格由原非关联关系下签订的合同约定，价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；
3、公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决；
4、同意此关联交易行为，并同意将此议案提交股东大会审议。

因公司仅有自来水制水资产，无供水管网等其他资源，只能依靠水务集团的管网进行自来水产品的销售以实现公司的供水收益，所以该日常关联交易是维持公司供水主营业务正常运营并实现利润所必需的。且该日常关联交易是公司与水务集团在原非关联交易的情况下签署的，目前仍执行原合同内容，其交易实质未发生变化。同时，取消自来水代销费用，可以降低公司运营成本，有利于提高公司市场竞争力，符合公司经营现状及可持续发展经营目标，符合公司及全体股东利益。

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1.武汉三镇实业控股股份有限公司日常关联交易公告

2.武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事关于公司日常关联交易协议《自来水代销合同》的独立意见

3.武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事关于公司日常关联交易协议《自来水代销合同》的独立意见