上海凤凰：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于 2020 年 11 月19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核发的《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070 号）,具体内容详见公司于2020 年 11 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上披露的相关公告）。

公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产过户相关工作，截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称：本次交易）之标的资产天津爱赛克车业有限公司（以下简称：天津爱赛克）100%的股权、天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）100%的股权、上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）49%的股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。

关于重大资产重组实施进展的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司就本次标的资产过户发表如下核查意见：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产已完整、合法地过户至上海凤凰名下。
3、本次交易尚有如下后续事项待完成：
（1）上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；
（2）中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，发行股份募集配套资金后尚需办理股份登记及上市事宜；
（3）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
（4）上市公司尚需于办理本次交易涉及的工商变更时通过企业登记系统提交变更报告，并推送至商务主管部门；
（5）交易双方确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；
（6）相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
（7）其他事项。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（二）法律顾问核查意见
法律顾问上海市锦天城律师事务所就本次标的资产过户发表如下核查意见：综上，本所律师认为，本次交易已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

查看PDF：

1.上海凤凰关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

2.东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见

3.上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书