ST电能：重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易

本次交易的整体方案由中电科能源股份有限公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。

截至本预案签署日，中电力神持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易前上市公司总股本的 31.87%。中电力神拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声光电。划转完成后，中电力神不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。

公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体支付方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以及瑞晶实业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计 5%股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权2。本次交易中，拟置入资产及拟置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。

本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

截至本预案签署日，本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定，最终将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。

本次拟置出资产与拟置入资产的交易价格尚未最终确定。根据未经审计的财务数据初步判断，预计本次资产置出、资产置入均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变构成重大资产重组的认定实质。

综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。

根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。

上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由兵装集团变更为中电力神，于本次交易完成后控股股东将由中电力神变更为重庆声光电。

本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电力神为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好
维护上市公司中小股东利益。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

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1.中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要

2.中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3.中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

4.中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案