莱茵体育：发行股份购买资产暨关联交易

莱茵达体育发展股份有限公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅 63.34%股份。本次交易完成后，上市公司将持有成都文旅 63.34%股份。

截至本预案摘要签署之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。

按照相关法律、法规规定，文旅集团作为本次交易的业绩承诺方，应对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，最终的承诺净利润数以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的成都文旅净利润预测数为依据。

截至本预案摘要签署之日，因标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的业绩承诺安排将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后，根据最终确认的盈利预测数据，在业绩补偿相关协议中进行具体约定。

自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间若出现不可抗力且标的公司因此受到影响的，上市公司与交易对方应当签署补充协议对《发行股份购买资产协议》约定的交易对方就标的公司过渡期间亏损、损失或净资产减少而对上市公司负有的补足责任进行相应调整，该等调整幅度根据上市公司与交易对方共同对不可抗力导致的标的公司亏损或损失或净资产减少的调查、评估结果确定。

上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的审计机构以交割日相关专项审计后的结果确定。

本次交易的交易对方文旅集团持有上市公司控股股东成都体投 100%股权。本次交易前，文旅集团通过成都体投间接持有上市公司 29.90%的股份。本次交易完成后，文旅集团合计持有上市公司的股份比例将进一步提升。本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司未来在召开股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决。

本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

莱茵达控股于 2019 年 3 月 11 日与成都体投签署协议，向成都体投转让其持有的上市公司 29.90%股份。2019 年 6 月 5 日，上述转让的股份过户登记完成后，成都体投成为上市公司控股股东，成都国资委成为上市公司实际控制人。

本次交易前，上市公司主要从事的业务包括体育业务、房地产销售及租赁业务、能源及贸易销售业务。其中体育业务主要为体育综合体的建设和运营、赛事运营、体育 IP 运营及咨询业务；房地产销售及租赁业务主要为存量房地产项目的销售及租赁；能源及贸易销售业务主要为天然气及新型石油化工业务的运营及贸易。

在体育业务方面，上市公司依托核心体育资源，将文化、旅游、商务等生活性服务业做到产品融合、服务融合、体验融合、品牌融合，推动“体育+”的多业态互动互融，实现公司的可持续健康发展。同时，在 2022 年北京冬季奥运会背景下，上市公司积极布局冰雪领域，逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，并合作组建冰球队、冰壶队，探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。本次交易是上市公司推动体文旅商融合发展战略的重要举措，本次交易完成后，上市公司将进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，每股收益预计将增厚，有利于增强持续盈利能力，符合公司股东的利益。

本次交易前，成都体投为上市公司资产重组，成都市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，成都体投仍为上市公司控股股东，成都市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

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1.莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

2.莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

3.莱茵达体育发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见 

4.莱茵达体育发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见