云内动力：海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”、“上市公司”、“公司”）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对云内动力 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况
云内动力分别于 2017 年 3 月 10 日、2017 年 5 月 2 日召开了六届董事会第四次会议及 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》等相关议案。

2017 年 9 月 11 日，云内动力收到中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司向贾跃峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1609 号），核准公司向贾跃峰发行 53,726,541 股股份、向张杰明发行 53,726,541 股股份、向周盛发行16,117,962 股股份、向深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）发行 10,745,308 股股份购买深圳市铭特科技有限公司 100%股权；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 34,900 万元。公司向云南云内动力集团有限公司、博时基金管理有限公司非公开发行 78,947,367 股股份，募集配套资金总额 284,999,994.87 元，扣除发行费用 12,715,572.11元后，募集资金净额为 272,284,422.76 元。

上述新增股份已于 2017 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，贾跃峰、张杰明、周盛、深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）及云南云内动力集团有限公司通过本次发行认购的股份限售期为股份上市之日起 36 个月，博时基金管理有限公司通过本次发行认购的股份限售期为股份上市之日起 12 个月。其中博
时基金管理有限公司通过本次发行认购的股份 12 个月期限已届满，并于 2018 年 12 月17 日解除限售上市流通。

本次发行完成后，云内动力总股本由发行前的 1,757,537,138 股增加至 1,970,800,857股。

本次发行股份完成后至本核查意见出具日，云内动力未发生配股、送股、公积金转增股份等事项。

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