太龙药业：关于上海证券交易所对公司关联交易事项问询函的回复

河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太龙药业”）主营业务为药品研发、生产与销售，本次以 1.28 亿元收购控股股东众生集团持有的太龙健康 33.95%股权，交易对价较控股股东前期投资成本 0.73 亿元增加了 0.55 亿元，将导致公司股权基金投资规模增加；所投太龙金茂基金已进入退出期，部分投资项目正在上市过程中，目前预计单独该项目的退出回报无法覆盖本次交易对价，且最终退出时间和回报仍存在较大不确定性；基金投资的其他非上市企业股权退出渠道尚不明确，项目退出时间和投资回报存在较大不确定性，具有一定投资风险；

本次交易后，公司取得太龙健康产业投资有限公司（以下简称“太龙健康”）的控制权，太龙健康作为有限合伙人参与基金投资。基金管理人对项目投资/退出实施最终决策，公司不直接参与基金投资决策，不能对基金的投资运作、项目投资/退出实施控制；

截至 2020 年三季度末，公司货币资金余额 4.63 亿元，有息负债余额 11.47 亿元，资产负债率 52.94%。公司以现金支付本次交易对价，已充分评估本次交易对公司正常生产经营的影响；但如宏观环境等因素发生变化，有可能导致公司资金紧张，存在一定流动性风险。

公司于 2020 年 12 月 1 日收到上海证券交易所《关于对河南太龙药业股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2020】2663号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：

一、公告显示，太龙健康为投资平台公司，分别持有南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）（以下简称“太龙金茂”）、浙江天堂硅谷大格蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蒲公英创投”）97.82%、29.85%的财产份额，并通过上述合伙企业进行项目投资。京港基金也主要从事股权投资。请公司：

（一）逐一列示太龙健康、京港基金现有投资项目的具体情况，包括投资标的名称、主营业务及产品、投资金额、持股比例等；

公司回复：
1、太龙健康投资 22,364.88 万元，持有太龙金茂 97.82%财产份额，太龙金茂主要投资项目如下：

2、太龙健康投资 1,000 万元，持有蒲公英创投 29.85%财产份额，蒲公英创投主要投资项目如下：

3、京港基金的主要投资项目如下：

（二）补充披露太龙健康、京港基金成立至今的主要财务数据，前期项目退出是否实现收益；

公司回复：
1、太龙健康成立至今的主要财务数据如下：

前期项目退出情况：

2、京港基金成立至今的主要财务数据如下：

目前尚处于投资期，暂无退出项目。

（三）结合上述情况，说明相关投资是否可能存在风险，本次交易将增加公司投资基金的规模，是否会对公司正常生产经营产生不利影响；公司回复：

1、相关投资的风险分析：
（1）太龙金茂的 6 个投资项目，已有 2 个项目分别以 57.7%、26%的投资回报率顺利完成退出，现有 4 个投资标的公司的经营均保持较好的发展态势。其中：公开数据显示：贝泰妮 2019 年度实现净利润 41,306.13 万元，较上年同期增长 57.10%。该公司所处日用化学产品制造行业的平均市盈率为 82.79 倍（数据来源 Wind），以贝泰妮 2019 年度盈利水平及同行业上市公司平均市盈率估算其市场估值为 342 亿元，而本次评估以贝泰妮市值 119 亿为计算基础，基于上述贝泰妮估值增长的测算，本次交易标的预计会有六千余万元的增值空间。贝泰妮于 2020 年 10 月 30日经创业板上市委会议审议通过，尚需履行注册及发行上市等程序，仍存在部分不确定性。

太龙金茂投资的其他项目经过近五年的投后管理，已度过投资风险期，基于目前判断，未来业绩增长可期，投资预期回报更加明确。无锡和邦技术团队实力强，在研药品按进度推进，其中 1 个首仿药预计明年可取得生产批件，1 个一类生物创新药将于明年进入Ⅱ期临床，并成功入围“2020 中国新经济企业 500 强”；正业生物已进入新三板创新层，公开资料显示 2020 年 1-6 月实现净利润 1,031.63 万元，业绩保持快速增长；民福康拥有的健康类全媒体版权内容突破 4.4 万件，PC 端和手机端的流量以及粉丝量均持续提升，2020 年 1-9 月净利润较上年同期增长 490%。

太龙金茂基金已进入退出期，贝泰妮若成功上市，太龙金茂所持股份的锁定期为 1 年，锁定期结束后可上市流通，按前述对贝泰妮市场估值的分析，基金所持贝泰妮股份市值约为 3.65 亿，对应至本次交易中众生集团层面所享有的权益约为 0.98 亿元，仅该项目回笼资金尚不足以完全覆盖本次交易对价 1.28 亿元，且后续退出时间和收益存在不确定性；差额 0.30 亿元需视其他投资项目退出进度逐步实现资金回笼，其他投资项目退出渠道相对有限，退出时间和投资回报存在不确定性。

本次交易后，公司取得太龙健康的控制权，太龙健康持有太龙金茂 97.82%的财产份额，作为有限合伙人参与基金投资。根据太龙金茂《合伙协议》约定，在基金投资和运作中，公司作为投资咨询委员会委员对项目投资/退出进行合规性审查，审查通过后才能提交投资决策委员会决策，公司享有部分项目的优先收购权；基金管理人从其专业管理团队中推荐投资决策委员会委员，投资决策委员会对项目投资/退出实施最终决策，公司不直接参与基金的投资决策，不能对项目投资/退出实施控制。

（2）蒲公英创投的 13 个投资项目，定位于投资医药、大健康、互联网等领域的初创企业，已有 1 个项目以 57.3%的投资回报率顺利完成退出，现有 12 个投资项目总投资 2,245.40 万元，单个项目投资额较低、投资较为分散，经对基金投资项目整体评估，目前不存在重大投资风险；天使期投资存在高风险、高收益的特性，太龙健康对该基金总投资 1,000 万元，仅占太龙健康总资产的 2.18%，投资规模不大，该项投资盈亏对太龙健康整体影响有限。

（3）京港基金现已完成 3 个投资项目，总投资额 20,000 万元，其中：对本公司的控股公司郑州深蓝海生物医药科技有限公司投资13,000 万元；对郑州鸿运华宁生物医药有限公司投资 6,000 万元，该公司拥有国际化高端研发团队，建立“GPCR 抗体制备和筛选技术平台”及“Bi-body 抗体技术平台”，在研产品储备丰富，研发进度正常，未来市场发展前景广阔；对河南睿光新能源科技有限公司投资1,000 万元，该公司在智慧照明和物联网应用方面拥有 60 多项核心专利技术，产品应用领域广泛；京港基金成立于 2019 年，存续期 7 年（其中前 5 年为投资期），目前仍处于投资期，所投项目完成交割期限不长，各投资项目正常运营，不存在重大投资风险。

综上，基于目前判断，本次交易所涉及的主要投资项目运营正常，部分核心项目近年经营呈快速增长态势，不存在重大投资风险；本次交易将导致公司基金投资规模增加，所投项目目前多为非上市企业，此类项目的退出渠道相对有限，项目退出时间和投资回报仍存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

2、本次交易对公司正常生产经营不会产生不利影响
本次交易是基于对现有投资项目未来投资价值判断的基础上做出的，随着对基金投资规模的扩大，公司不仅可以分享更高比例的投资收益，也可通过管控能力的提升借助投资平台进一步发掘与公司主业相关的投资项目，促进公司持续健康发展；本次交易对公司正常生产经营不会产生不利影响。

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1.中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南太龙药业股份有限公司关联交易事项的问询函中有关财务事项的说明

2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于对河南太龙药业股份有限公司关联交易事项的问询函的回复 

3.太龙药业关于上海证券交易所对公司关联交易事项问询函的回复公告 

4.太龙药业独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

5.北京国融兴华资产评估有限责任公司《关于对河南太龙药业股份有限公司关联交易事项的问询函》之回复