国城矿业：重大资产购买暨关联交易

根据国城矿业股份有限公司分别与国城集团、五矿信托签署的《股权转让协议》，国城矿业拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业 92%的股权，通过支付现金方式购买五矿信托持有的国城实业 8%的股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据初步预估，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，国城实业全部股权的预估值为 145,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定国城实业 100%股权预估作价 145,000.00 万元，其中，国城集团持有的国城实业 92%股权交易预估作价133,400.00 万元，五矿信托持有的国城实业 8%股权交易预估作价 11,600.00 万元。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。国城实业 100%股权的预估值为 145,000.00 万元，经初步协商，标的资产国城实业 100%股权的预估作价 145,000.00 万元。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。

根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外”。

根据《证券期货法律适用意见第 11 号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》（证监会公告〔2011〕5 号）的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。

2020 年 7 月 30 日，上市公司召开临时股东大会，审议通过收购宇邦矿业 65%股权，交易价格为 97,969 万元，收购完成后将取得宇邦矿业的控制权。根据《重组管理办法》第十四条以及证监会公告〔2011〕5 号的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据：①上市公司经审计的 2019 年度财务数据；②标的公司未经审计的 2019 年度营业收入、2020 年 9月末资产总额及净资产、本次预估交易金额；③宇邦矿业经审计的 2019 年度营业收入、2020 年 3 月末资产总额及净资产及交易作价，相关财务比例计算如下：

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

交易对方之一国城集团为国城矿业的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。

2018 年 1 月，公司原控股股东建新集团被人民法院裁定批准破产重整计划及修正案，国城集团作为重整方参与建新集团破产重整，通过执行重整计划取得建新集团股权，进而间接控制上市公司 40.99%的股份。因国城集团参与建新集团破产重整触发要约收购义务而发出全面要约。2018 年 4 月，国城集团履行完要约收购义务，直接持有上市公司 32.99%的股份。

2018 年 7 月，工商行政管理局办理了建新集团股东变更工商登记手续，变更后，国城集团通过建新集团间接持有上市公司 40.99%的股份，直接持有上市公司 32.99%的股份，合计持有 73.98%的股份，上市公司控股股东变更为国城集团，实际控制人变更为吴城。

本次上市公司收购控股股东资产处于上市公司控制权发生变更 36 个月内，除此之外，自控制权发生变更之日起 36 个月内，上市公司未向收购人及其关联方购买其他资产，此次收购标的公司 92%股权具体情况如下：

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 70.19%，比例未达到 100%；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 0.01%，比例未达到 100%；购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 60.03%，比例未达到 100%；（4）标的公司主营业务为有色金属采选，与上市公司属于同一行业，上市公司购买资产未导致上市公司主营业务发生根本变化。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式收购国城实业 100%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

上市公司主要从事有色金属采选业务。行业并购是有色金属采选企业做强做大的必经之路。国城实业是集钼矿探矿、采矿、选矿为一体的有色金属矿山企业，主要产品为钼精矿。

本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司，公司资源储量将得到大幅增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将大幅加强。未来上市公司将继续发挥规模优势，充分利用各控股子公司间的协同效应，赢得行业内的话语权，提高议价能力，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。

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1.国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

2.国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要

3.国城矿业股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易的一般风险提示性公告

4.国城矿业股份有限公司董事会关于本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明