览海医疗：重大资产出售暨关联交易

览海医疗产业投资股份有限公司于 2016 年 12 月通过摘牌方式取得上海和风置业有限公司（标的公司前身）95%股权及 74,880.39 万元对标的公司的债权，标的公司成为上市公司控股子公司。前次收购完成后，上市公司拟对标的公司下属房产进行更新改造，因相关建设项目审批流程较长，项目进度不达预期，同时预计后期开发所需资金量较大，在短期内难以投入经营、实现盈利；同时受疫情影响，建设周期将进一步延长。因此，为减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，同时加速项目建设，上市公司拟向控股股东转让标的公司控股权。

本次交易前，上市公司持有标的公司 95%股权，外滩集团持有标的公司 5%股权。截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司与外滩集团对禾风医院股东借款本息合计 100,157.64 万元，其中 78,821.46 万元为前次收购前外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用形成，剩余部分为前次收购后上市公司与外滩集团作为禾风医院股东为支持标的公司项目建设而提供的经营性借款本息。截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司对标的公司债权本息合计 95,247.40 万元。

经交易双方友好协商，上市公司拟通过现金出售的方式向上海览海转让标的公司 51%股权及对标的公司的 51,178.04 万元债权。本次交易完成后上市公司将保留标的公司 44%股权及对标的公司 44,069.36 万元债权。即为支持禾风医院的项目建设，本次交易交易后的各方股东对禾风医院提供的股东借款，上市公司对禾风医院提供的股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例。交易完成后上市公司将与上海览海、外滩集团作为标的公司股东共同管理标的公司，加速项目公司项目建设，同时通过本次交易收回部分前期投入资金，提高上市公司经营效率。

本次交易的交易对方为上海览海，上海览海为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不低于 25%。根据本次交易的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例仍不低于 25%。

根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。

根据天职业字[2020]36778 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：