山西路桥：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

上市公司拟向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆公司 100%股权。本次交易完成后，平榆公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易的交易价格以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 3.41元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

上市公司拟向招商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 48,005.75 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 14,077.93 万股。最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，公司将按最新监管意见进行相应调整。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金、偿还债务

本次重组的交易对方为山西高速集团。山西高速集团为上市公司间接控股股东山西交控集团的全资子公司。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，募集配套资金认购方招商公路将持有上市公司股份超过5%，本次募集配套资金构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

根据《重组管理办法》的规定，就标的公司资产总额、资产净额、营业收入及占 2019 年上市公司相应指标的比例等计算如下：

由以上计算表格可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易前，上市公司的控股股东为山西路桥集团，间接控股股东为山西交控集团，上市公司实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东为山西高速集团，间接控股股东仍为山西交控集团，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
标的公司主要业务是平榆高速的运营管理。本次交易完成后，上市公司高速公路运营收费里程将由79.188公里提升至162.254公里，运营收费里程大幅提升，进一步提升公司在高速公路行业中的地位和影响力。本次交易有利于上市公司增加高速公路运营资产，做大做强主营业务。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，符合上市公司及全体股东的利益。根据上市公司 2019 年经审计的财务报告、2020 年上半年未经审计的财务报告及经审阅的《备考财务报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

本次交易完成后，2019 年末和 2020 年 6 月末的备考报表总资产、净资产、营业收入较本次交易前有所上升，上市公司业务规模显著增长。上市公司与标的公司同属于高速公路行业，2020 年上半年业绩均受到疫情防控期间免收收费公路车辆通行费政策的影响，本次交易前后上市公司 2020 年上半年业绩均为亏损。

根据《备考财务报告》，本次交易后，2019 年上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅增加 20,532.07 万元，同时公司的总股本规模较发行前也将出现大幅增加 85,726.63 万股，交易完成后上市公司基本每股收益存在被摊薄的风险。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，山西路桥集团为上市公司控股股东，山西交控集团为上市公司间接控股股东，山西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，山西高速集团为上市公司控股股东，山西交控集团仍为上市公司间接控股股东，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。