苏州固锝：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

发行股份购买资产

（一）标的资产及交易对方本次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权。本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。

（二）标的资产定价依据及交易价格标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格且符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至审计评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。标的资产的交易价格：根据《评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，晶银新材 100%股权的评估价值为 104,123.71 万元。经苏州固锝与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 47,064.64 万元。

（三）交易方式及对价支付本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松持有的晶银新材 45.20%的股权。本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付， 上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付现金对价。

本次交易对方之一唐再南现任上市公司控股股东苏州通博的董事，为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易事项时，公司董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生作为关联董事已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

根据本次交易首次披露时最近一个会计年度即 2019 年度，上市公司和标的公司经审计财务数据与本次交易估值作价情况进行比较，相关比例测算如下：

根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为苏州通博，实际控制人为吴念博。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次发行股份购买资产的股份发行完成后，公司的股本由 727,971,487 股变更为 768,864,673 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

查看PDF：

1.北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书

2.苏州固锝电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告 

3.苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

4.苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

5.中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见