天顺风能：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺20%股权。本次交易不涉及募集配套资金。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲报字[2020]第1403号），以2020年6月30日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司苏州天顺100%股权的评估价值为157,000.00万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产苏州天顺20%股权的交易作价为30,292.00万元。

本次重组的发行股份定价基准日为公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为6.51元/股。自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

苏州天顺为上市公司的重要子公司，本次交易的交易对方为昆山新长征，昆山新长征持有标的公司苏州天顺20%股权。综上，根据深交所《上市规则》中实质重于形式的相关规定，昆山新长征属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业，构成公司关联方。

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组前 36 个月内，天神投资始终为上市公司的控股股东，严俊旭始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，天神投资仍为上市公司的控股股东，严俊旭仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本次重组前，上市公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产品的研发、生产和销售。

标的公司苏州天顺为上市公司的重要子公司，其主要从事研发、生产、安装风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件等。本次交易系上市公司收购重要子公司苏州天顺的少数股权，因此交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司。

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。

查看PDF：

1.天顺风能（苏州）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

2.关于天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

3.中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4.天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

5.天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）