旺能环境：重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对旺能环境本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下

2017 年 9 月 29 日，上市公司收到中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785 号）。上市公司以重大资产置换并发行股份及支付现金方式购买浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）100%股权，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00 万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为 63,750.00 万元，以发行股份的方式向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍支付的交易对价为 305,250.00万元，合计发行股份 97,399,488 股，并向湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司发行 39,598,774 股募集配套资金。

2017 年 12 月 5 日，登记结算公司出具《证券登记变更证明》，新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为 136,998,262 股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 245,038,262 股。上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为 2017 年 12 月 15 日。

上市公司于 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》：以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 245,038,262 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），共派发现金总额 61,259,565.50 元，同时向全体股东以资本公积按每 10 股转增 7 股的比例转增股本。上述权益分派已于2018 年 5 月 28 日实施完毕。转增后，公司总股本由 245,038,262 股增加至416,565,045 股。

上市公司于 2019 年 12 月 4 召开的 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司 2019 限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，决定以定向增发的方式向芮勇等 9 位激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）4,200,000 股，授予后，上市公司总股本增加至 420,765,045 股。2020 年 11 月 11 日，上市公司召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意确定以 2020 年 11 月 11 日为授予日，向 2 名激励对象授予 600,000 股限制性股票，授予后，上市公司总股本增加至 421,365,045 股。

查看PDF：

1.中信证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见

2.旺能环境中天国富证券有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见