延长化建：换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易

出于国有企业管理层级的考虑，为优化管理架构，强化上市公司母公司的业务运营能力，本次交易拟由上市公司将陕建股份吸收合并。本次交易采用直接换股合并的方式，但根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条：“因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记”及陕西省市场监督管理局办事指南，本次交易采取直接吸收合并方式将导致延长化建需增加注册资本进行变更登记且陕建股份需进行注销登记。鉴于陕建股份的现有股东陕建控股、陕建实业在本次重组后将成为上市公司的股东，而陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在注销后将转由上市公司享有及承担，为理顺产权关系，同时基于相关吸收合并手续办理的实际需要，陕建股份将在注销办理前将会暂时成为上市公司的子公司，该种方式的原因及合理性包括：

1、将陕建股份先暂时作为上市公司的子公司再注销产权关系较为清晰、操作程序较为简便，预计所需时间更少；

2、陕建股份的注销工作较为复杂，主要包括人员、资产、资质、内控等方面的安排，虽然上市公司已经制定了相关措施，但为了保障相关安排的稳定推进，上市公司将陕建股份作为子公司纳入合并体系，以使相关注销工作更加便利，并将在注销安排充分准备妥当后，再将陕建股份予以注销，从而确保注销完成后，上市公司能够顺利开展整合业务；

3、根据《吸收合并协议》及其补充协议，上市公司将在本次重组交割日后实施异议股东选择权。因此，标的公司暂时变更为上市公司的子公司后即可启动实施异议股东选择权，异议股东行使现金选择权的时间预计更早，有利于保护相关异议股东的权利。

根据《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

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1.陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2.中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3.陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要