昂立教育：出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京科技有限公司股权暨关联交易

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司上海交大中京锻压有限公司（以下简称“上海中京”）拟将其持有的江苏南洋中京科技有限公司（以下简称“江苏中京”）19.18%、24.33%的股权分别转让给常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司；公司全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“南洋机电”）拟将其持有的上海中京 66.95%的股权出售给江苏中京。

鉴于公司高管宋培林为江苏中京的董事，江苏中京为公司关联法人，本次南洋机电将上海中京 66.95%的股权出售给江苏中京的事项构成关联交易。出于谨慎性原则，公司将前述交易步骤一揽子整体考虑，本次出售上海中京、江苏中京股权事项构成关联交易。

公司与宋培林、江苏中京过去十二个月未发生关联交易；公司在过去十二个月内未与不同关联人发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。

本次交易前，上海中京和江苏中京的股权结构如下：

本次交易分为三步：

第一步，公司控股孙公司上海中京将其持有的江苏中京 19.18%、24.33%的股权分别转让给常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司，转让对价分别为 1,342.60 万元、1,703.10 万元。

根据广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大中京锻压有限公司拟股权转让所涉及的江苏南洋中京科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第 007 号），以 2020 年 4 月 30 日为基准日，采用资产基础法评估，江苏中京股东全部权益价值评估值为7,062.03万元，较审计后所有者权益6,407.76万元，评估增值 654.27 万元，增值率 10.21%。本次转让的 19.18%、24.33%股权部分分别对应的价值为 1,354.50 万元、1,718.19 万元，经上海中京与常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司协商确定，本次转让对价分别为 1,342.60 万元、1,703.10 万元。

第二步，江苏中京将进行增资扩股，上海国上机电科技有限公司、杭州同创顶立机械有限公司、常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海溧之扬企业管理中心（有限合伙）将对江苏中京合计增资 3,500 万元，增资完成后，江苏中京的注册资本将由7,000 万元增加至 10,500 万元。因上述第一步交易若完成，上海中京不再持有江苏中京股权，亦不涉及增资，但因其增资导致江苏中京的股东持股比例发生变化。

第三步，南洋机电将其持有的上海中京 66.95%的股权转让给江苏中京，转让对价为 4,217.85 万元。

根据广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大南洋机电科技有限公司拟股权转让所涉及的上海交大中京锻压有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第 017 号），以 2020 年 9 月 30 日为基准日，采用资产基础法评估，上海中京股东全部权益价值评估值为 6,275.49 万元，较审计后所有者权益 5,928.27 万元，评估增值 347.22 万元，增值率 5.86%。本次转让的 66.95%股权部分对应的价值为 4,201.44 万元，本次转让对价为 4,217.85 万元。

股权转让价款分三期支付：第一期 2,817.85 万元的股权转让款于股权转让协议签署后 10 个工作日内支付；第二期 600 万元的股权转让款于 2021 年 12 月 31 日前支付，第三期 800 万元的股权转让款于 2022 年 12 月 31 日前支付。同时，上海中京 66.95%的股权及江苏中京部分动产将抵押给交大南洋机电，在所有股权转让款支付完毕之后解除抵押。

公司将上述交易步骤一揽子交易完成后，上海中京将不再持有江苏中京的股权，南洋机电将不再持有上海中京的股份，公司的合并报表范围将发生变化。

鉴于公司高管宋培林为江苏中京的董事，江苏中京为公司关联法人，本次南洋机电将上海中京 66.95%的股权出售给江苏中京的事项构成关联交易。出于谨慎性原则，公司将前述交易步骤一揽子整体考虑，本次出售上海中京、江苏中京股权事项构成关联交易，涉及金额总计为 7,263.55 万元，超过公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，且金额超过 3,000 万元，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次交易止，公司与宋培林、江苏中京过去十二个月未发生关联交易；公司在过去十二个月内未与不同关联人发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。

上海中京、江苏中京为公司的下属公司，主营业务属于传统制造行业，与公司的核心业务及未来战略方向差异较大，无法与公司主营产生业务协同效应。本次公司出售上海中京、江苏中京的股权，有助于公司加快处理低效资产，剥离非教育类投资，集中资源发展教育培训主业。

本次交易完成后，公司将不再持有上海中京、江苏中京的股权，公司的合并报表范围将发生变化。经初步测算，本次出售股权预计增加公司约 828 万元收益（未考虑税费等，最终数据以经会计师事务所出具的公司年度审计报告为准），超过公司 2019年经审计的归母净利润的 10%。

公司不存在为上海中京、江苏中京提供担保、委托理财的情形。上海中京曾向公司借款 1,700 万元，截止目前，借款尚未偿还。上海中京将在收到江苏中京的股权转让款后对公司的 1,700 万元借款进行偿还。

查看PDF：

1.昂立教育关于累计关联交易提交股东大会审议的公告

2.昂立教育关于出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京科技有限公司股权暨关联交易的公告