济民制药：转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易

此前，济民健康管理股份有限公司于 2018 年 4 月公司以人民币 11,475 万元的对价收购新友谊医院 51%的股权，由于新友谊医院 2018 年、2019 年两年承诺业绩未达预期，已向公司以 0 元价格补偿新友谊医院 33.49%股权，现公司持有新友谊医院 84.49%的股权。鉴于新友谊医院业绩未达预期，公司将与邵品签署《股权回购协议》，邵品回购公司持有新友谊医院 84.49%股权。本次股权回购价款由三部分组成，即甲方持有标的股权的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照同期银行贷款基准利率的 2 倍计算的资金占用利息-甲方从目标公司收到的分红，回购价款合计人民币 13,163 万元整。本次交易完成后，公司不再持有新友谊医院股权。

本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

过去 12 个月内，与邵品先生发生的关联交易总金额为 0 元。与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额为 0 元。

2018 年 4 月，济民健康管理股份有限公司（原浙江济民制药股份有限公司）（以下简称“公司”）、郓城新友谊医院有限公司（以下简称“新友谊医院”）及邵品共同签署了关于新友谊医院的《股权转让协议》，约定由公司以人民币11,475 万元的对价，受让邵品所持有的新友谊医院 51%的股权。

根据《股权转让协议》的相关约定，邵品先生承诺新友谊医院 2018 年度至 2020 年完成的年度业绩：2018 年（5 月-12 月）承诺扣非净利润总额应达到1,300 万元；2019 年承诺扣非净利润 2,250 万元，2018 年、2019 年两年承诺的扣非净利润总额应达到 3,550 万元；2020 年承诺扣非净利润为 2,585 万元，2018年、2019 年、2020 年三年承诺的扣非净利润总额应达到 6,135 万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年、2019 年度审计数据，新友谊医院 2018 年（5-12 月）实际扣非净利润为 1,307.77 万元，2019年实际扣非净利润为 835.02 万元，2018 年、2019 年两年实际扣非净利润总额为2,142.79 万元，未完成《股权转让协议》中约定的业绩目标。邵品先生负有按照《股权转让协议》的约定向公司进行股权补偿和现金补偿的义务。

因新友谊医院未完成 2018 年和 2019 年度承诺累计扣非净利润，2020 年5 月 29 日公司与邵品先生签订《股权转让及补偿协议》，邵品先生已向公司进行股权补偿，邵品先生将其持有的新友谊医院 33.49%的股权转让给公司，现公司持有新友谊医院 84.49%的股权。

鉴于新友谊医院业绩未达预期，现经各方协商一致，同意乙方提前回购甲方所持新友谊医院全部股权，并达成本协议，具体如下：公司将与新友谊医院股东邵品签署《股权回购协议》，邵品全额回购公司受让的新友谊医院 84.49%股权。本次股权回购价款由三部分组成，即甲方持有标的股权的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照同期银行贷款基准利率的 2 倍计算的资金占用利息-甲方从目标公司收到的分红股权，回购价款合计人民币 13,163 万元整。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

邵品是持有新友谊医院 15.51%股权的自然人股东，新友谊医院为公司重要影响的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易按照上市公司的关联交易程序审议，需提交公司股东大会审议。

公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。

查看PDF：

1.济民健康管理股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

2.济民健康管理股份有限公司关于转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的公告