妙可蓝多：对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司、 控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇、关联方及有关责任人予以通报批评

当事人：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，A 股简称：妙可蓝多，A 股证券代码：600882；
柴 琇，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理；广泽投资控股集团有限公司，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关联方；吉林省瑞创商贸有限公司，上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司关联方；
美成集团有限公司，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关联方；
白丽君，时任上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事、财务总监兼董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况
（一）公司控股股东的关联方违规占用上市公司资金经查明，广泽投资控股集团有限公司（以下简称广泽投资）系上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称公司）控股股东、实际控制人暨时任公司董事长兼总经理柴琇及其配偶间接持股 100%的企业。吉林省瑞创商贸有限公司（以下简称瑞创商贸）系柴琇配偶控制的企业。美成集团有限公司（以下简称美成集团）系柴琇直系亲属控制的企业。3 家公司均系公司控股股东、实际控制人的关联方，是公司的关联法人。

2017 年 7 月，广泽投资作为担保人，为其业务合作方九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社（以下简称 4 家合作社）合计 11,750 万元银行贷款提供了连带责任保证担保。2019 年 3 月 15 日，因需要支付贷款利息，4 家合作社需向银行归还贷款本息。广泽投资为化

解所面临的担保风险，向公司寻求资金拆借。2019 年 3 月 15 日、3 月 26 日，公司子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称吉林科技）以直接划款方式向上述 4 家合作社拆出资金合计8,950 万元，供其偿还银行贷款本金及利息，以解除广泽投资承担的担保责任。上述资金流转构成关联方非经营性资金占用。2019 年 12 月，4 家合作社向吉林科技归还了全部占用款项本金，并合计向吉林科技支付了资金占用期间产生的资金占用费459.55 万元。

2019 年 5 月 6 日，吉林科技将 1.5 亿元资金划转给公司关联方瑞创商贸。其后，瑞创商贸又将该笔资金划转给美成集团，供其归还银行贷款。直至 2019 年 11 月 12 日，瑞创商贸才向吉林科技全额归还了上述占用款项本金，并于 2019 年 12 月 13 日向吉林科技支付了资金占用期间产生的资金占用费 533.78 万元。

上述公司控股股东的关联方占用上市公司资金合计2.395亿元，占公司最近一期经审计净资产的 19.66%。公司于 2019 年 12月 21 日披露关于自查关联方资金占用情况的公告。另经监管问询和查明，公司于 2019 年 12 月 25 日披露公告称，前述资金拆出事项均系公司时任董事、财务总监兼董事会秘书白丽君将控股股东关联方资金支持需求的情况向公司控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇进行汇报，柴琇同意并口头指示白丽君进行资金划款操作及相关安排。公司披露称，柴琇系上述违规资金占用事项的决策人，柴琇及白丽君系上述违规资金占用事项的主要责任人。公司控股股东的关联方违规占用上市公司资金，金额较大，损害上市公司及股东利益。

（二）违规资金占用导致公司会计处理存在差错因上述资金占用等事项，公司 2019 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的相关会计处理存在差错。公司于 2019年 12 月 21 日披露会计差错更正公告称，对于上述资金占用事项，公司未按照会计准则的要求进行相应的账务处理；由于财务人员工作失误，公司全资子公司吉林科技将未收到发票的 2019 年度担保费合计 310.55 万元列入“其他应收款”科目，未按照权责发生制在 2019 年度各月进行相关费用列支，导致公司合并报表其他应收款、财务费用、资产减值损失等相关科目列报错误。本次会计差错更正减少公司 2019 年第一季度报告中资产总额 501.63 万元、归属母公司所有者权益 501.63 万元、归属上市公司股东的净利润 501.63 万元，减少金额占更正后资产总额、归属母公司所有者权益、归属上市公司股东的净利润的比例分别为 0.18%、0.41%、108%，导致公司 2019 年第一季度净利润由 38.44万元调整为-463.18 万元；减少公司 2019 年半年度报告中资产总额 684.12 万元、归属母公司所有者权益 684.12 万元、归属上市公司股东的净利润 684.12 万元，减少金额占更正后资产总额、归属母公司所有者权益、归属上市公司股东的净利润的比例分别为 0.24%、0.55%、166%；减少公司 2019 年第三季度报告中资产总额 271.44 万元、归属母公司所有者权益 271.44 万元、归属上市公司股东的净利润 271.44 万元，减少金额占更正后资产总额、归属母公司所有者权益、归属上市公司股东的净利润的比例分别为 0.09%、0.21%、23%。中国证监会上海监管局于 2020 年 3 月 24 日作出《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕60 号）、《关于对柴琇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕61 号）、《关于对白丽君采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕62 号），就上述违规对公司、柴琇、白丽君分别采取出具警示函的监管措施。

二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司与控股股东的关联方广泽投资、瑞创商贸、美成集团在无交易背景的情况下发生资金往来，形成控股股东关联方非经营性资金占用。公司未按照规定进行相应账务处理，导致 2019 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不真实、不准确。公司及关联方的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定；公司的会计处理差错行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第2.5 条等有关规定。

责任人方面，公司控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇，通过公司子公司代其关联方偿还银行借款及支付利息的方式形成非经营性占用上市公司资金，损害了上市公司的合法权益；同时，作为上市公司信息披露第一责任人、经营管理主要人员，柴琇对公司上述违规行为负有责任，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 2.2 条等规定；公司时任董事、财务总监兼董事会秘书白丽君是资金占用事项的经办人员，作为公司财务事项负责人和信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及相关责任主体在听证过程及异议回复中提出如下申辩理由：
一是对于非经营性资金占用的异议理由。公司提出，在本次资金拆借事件中属于受损方，主观上不存在向控股股东及其关联方提供资金资助的意图，没有与决策人、执行人形成共同故意；在发现资金占用事实后，积极采取纠正措施，及时向关联方追回资金，未给上市公司及中小股东造成实际损失。资金占用方广泽投资、瑞创商贸、美成集团均提出，已及时还款、配合工作，并支付相应资金占用费。其中，广泽投资、瑞创商贸提出，相关资金拆借行为为正常的市场拆借行为，属于企业正常周转，并未想占用上市公司资金。在公司自查发现相关问题后，积极解决资金问题，返还拆借资金，并支付资金占用费。瑞创商贸还提出，对上市公司未决策、未披露、账务处理不恰当不知情。美成集团提出，向瑞创商贸寻求资金支持，对向上市公司拆借资金、未履行决策和披露程序不知情，并已积极配合瑞创商贸相关工作。公司控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇提出：已尽快采取补救和改正措施，及时向监管部门报告，积极配合调查，公司及中小股东未因此遭受损失。其本人未从中直接获益，后续将进一步加强内部治理。未造成公司股票价格异动，无明显不良影响。关联关系判断较为复杂，时任财务总监兼董事会秘书白丽君口头汇报时未提示资金流向、关联关系等关键信息，其不存在主观故意。白丽君提出，其未从中获得利益，积极协助上市公司对被划转资金进行追讨，后续将提升规范运作意识。

二是对于会计处理差错的异议理由。公司提出，会计差错事项系因财务人员不了解业务实质造成，不存在虚假列报的主观故意。公司在发现后及时予以纠正，避免了对年度财务报告产生影响。柴琇提出，会计差错事项未对年度报告产生影响，未造成公司股票价格异动。会计账务处理属于基础会计工作，其无主观故意。白丽君提出，发现会计差错事项后，及时组织相关人员进行差错更正，避免了对于年度报告的影响。

（三）纪律处分决定
针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由与申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，上市公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联方使用。公司资金使用不规范，美成集团、瑞创商贸非经营性占用公司资金，违规事实清楚。公司所称主观上不存在违规意图、没有形成共同故意，瑞创商贸和美成集团所称对上市公司相关违规行为、资金占用行为不知情，公司相关责任人所称未造成不良影响、未从中直接获利等申辩理由，不能成为减免违规责任的合理理由。广泽投资、瑞创商贸所称向上市公司资金拆借是正常的市场拆借行为的异议理由亦不能成立。

二是根据公司前期披露公告，关联方向公司寻求资金拆借帮助，均由白丽君将相关情况向柴琇进行汇报，柴琇同意提供资金拆借并口头指示白丽君进行相关资金划款操作，系违规资金占用事项的决策人。柴琇所称不知情的申辩理由不予采纳。另经查明，3 家资金占用方均由柴琇及其配偶或直系亲属控制，其理应知晓公司与资金占用方之间的关联关系，对其所称关联关系判断复杂而对关联关系不知情的申辩理由不予采纳。

三是财务会计处理错误导致公司 2019 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告中总资产、净资产、净利润等主要财务数据均存在差错，且更正后第一季度报告由盈转亏，违规事实清楚。公司及责任人所称不存在主观故意等申辩理由，不能成为减免违规责任的合理理由，不影响违规事实的成立。有关责任人所称影响较小的异议理由亦不能成立。

四是公司及相关责任人在发现违规后及时自查，履行信息披露义务，及时向监管部门报告，积极配合调查，收回全部占用资金及资金占用费，挽回公司损失，并及时更正相关会计差错；相关资金占用方在限期内归还全部占用资金并配合监管调查，较大程度上减轻了违规行为造成的不良影响。已对上述情节予以酌情考虑。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇，关联方广泽投资控股集团有限公司、吉林省瑞创商贸有限公司、美成集团有限公司，时任董事、财务总监兼董事会秘书白丽君予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所
二○二○年十二月七日

查看PDF：关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司、控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇、关联方及有关责任人予以通报批评的决定