兴发集团：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售

一、本次解除限售的股份取得情况

2019 年 8 月 2 日，上市公司收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1395 号），本次交易获得中国证监会核准。2019年 8 月，上市公司实施了发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权相关事项，分别向宜昌兴发集团有限责任公司发行74,972,473 股股份、向浙江金帆达生化股份有限公司发行 112,458,709 股股份购买相关资产；2019 年 12 月，上市公司实施了发行股份募集配套资金相关事项，分别向宜昌国有资本投资控股集团有限公司发行 16,393,442 股股份、向中国人保资产管理有限公司发行 16,393,442 股股份、向湖北晟隆达科技有限公司发行16,393,442 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行 16,393,442 股股份、向上海北信瑞丰资产管理有限公司发行 32,786,885 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。

上述新增股份分别于 2019 年 8 月 22 日、2019 年 12 月 10 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具了《证券变更登记证明》，性质为有限售条件流通股。本次交易完成后，上市公司总股本增加至 1,028,232,663 股（包括 2019 年 11 月 11 日上市公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予 1,526 万股）。

2020 年 4 月 22 日，上市公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的股票预留授予登记工作，共授予股份 316 万股，上市公司总股本增至 1,031,392,663 股。

2020 年 11 月 20 日，上市公司向华夏基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、太平资产管理有限公司、广东天创私募证券投资基金管理有限公司、李建锋、宜昌兴发集团有限责任公司、厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、刘艺节非公开发行的 88,000,000 股股份在中登上海分公司办理完毕登记托管手续，上市公司总股本增至 1,119,392,663 股。

截至本核查意见签署日，上市公司总股本为 1,119,392,663 股。

（一）股份锁定承诺

宜昌国有资本投资控股集团有限公司、中国人保资产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司承诺：“本单位认购之兴发集团非公开发行股份，自兴发集团本次非公开发行结束之日起十二个月不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。”

截至本核查意见出具日，上述5名投资者均严格遵守了上述承诺。

二、本次解除限售股份上市流通安排

（一）本次解除限售股份上市流通日为 2020 年 12 月 11 日。

（二）本次解除限售的股份数量为 98,360,653 股，占公司总股本的 8.79%。

查看PDF：湖北兴发化工集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告

天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司限售股解禁的核查意见