南京新百：拟以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易

南京新街口百货商店股份有限公司为调整房地产板块业务，服务公司整体发展战略，同时解决和控股股东的同业竞争问题，公司拟以持有的全资子公司新百地产 100%股权（评估值169,446.12 万元）增资宏图地产。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏图高科房地产开发有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-739 号）和江苏华信资产评估有限公司出具的《南京新街口百货商店股份有限公司拟以股权对外出资涉及南京新百房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏华评报字[2020]第 478 号），宏图地产评估价值合计人民币196,481.57万元，新百地产评估价值合计人民币169,446.12万元。宏图地产本次增资完成后，公司将持有宏图地产 46.31%股权，参股地产业务，不再直接持有新百地产的股权。公司本次增资对象宏图地产为本公司控股股东三胞集团的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

本次关联交易的目的和对公司的影响
①新百地产的存量地产项目已接近尾声，根据南京新百总体发展战略，南京新百将不再开展新的地产项目，并将集中精力突出主业，逐步退出房地产业务，同时彻底解决同业竞争。
②三胞集团将继续开展地产业务并已经储备了部分项目，其后续将陆续实施的地产项目体量较大，有扩大地产业务规模的现实需求，且三胞集团的地产项目包含具有符合南京新百业务方向的养老健康细胞等产业园内容，对南京新百后期的产业拓展具有支撑作用。
③自 2014 年为了暂时解决同业竞争问题，南京新百将新百地产的存量地产业务交由宏图地产委托代管始，南京新百已经不再实际经营管理地产项目，且宏图地产较好的履行了委托代管的职责，实现了新百地产资产的有效增值。鉴于上述南京新百聚焦主业退出地产业务的发展战略以及三胞集团房地产板块业务发展的现实需求，南京新百将全资控股的新百地产全部股权增资投入宏图地产，有利于延续新百地产自 2014 年以来的经营管理模式，有利于增强房地产板块业务协同性，有利于新百地产的业务发展及增值，有利于南京新百进一步增加股权收益，有利于南京新百后期的产业导入和拓展。此次整合完毕后，上市公司参股宏图地产并将不再直接持有新百地产股权，本次交易同时，三胞集团承诺未来五年内回购上市公司持有的由本次增资形成的宏图地产全部股权，完成上市公司彻底退出房地产业务的战略规划，聚焦主营业务，并解决上市公司与集团因房地产业务可能产生的同业竞争问题。

风险分析
本次以新百地产 100%股权增资的宏图地产，可能在后续地产项目的实际运营过程中面临行业市场风险、经营不达预期等风险。针对上述风险，公司要求大股东在五年内依照约定的价格确定方式回购南京新百本次增资获得的股权，并提供相应的履约担保，保障上市公司权益。本次交易尚需履行股东大会、工商登记等一系列合规程序，存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

查看PDF：南京新街口百货商店股份有限公司关于拟以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易的公告