姚记科技：签订日常关联交易协议

重要内容提示：
1. 上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与关联法人VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.签署《游戏发行许可协议》，协议金额不超过5,000万元。
2. 本次关联交易为公司及子公司的日常经营行为，属于日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。
3. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1 、 公 司 及 子公司 拟 与 公 司 关 联 方 VIVIDJOANGAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VIVIDJOAN GAMES”）签署《游戏发行许可协议》，授权 VIVIDJOAN GAMES 及其子公司代理公司及子公司游戏产品的海外发行业务，协议对游戏产品代理费用、交易定价原则等予以约定。本次交易为公司及子公司与该关联人首次发生的日常关联交易，处于试运营阶段，授权期限自协议生效至 2021 年 4 月 30 日止，且在此期间，公司游戏产品的累计代理运营收入达到 5,000 万元人民币时，须经双方协商另行签署游戏发行许可协议，并根据关联交易金额重新按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，提交公司董事会或者股东大会审议并披露。
2、公司董事长、总经理及实际控制人之一姚朔斌先生的配偶桂琼嫣女士是VIVIDJOAN GAMES 的董事及实际控制人，VIVIDJOAN GAMES 属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第三项规定公司的关联法人。公司及子公司与 VIVIDJOAN GAMES 及其子公司之间的交易构成日常关联交易。
3、公司于 2020 年 12 月 7 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》，董事长姚朔斌先生、副董事长姚硕榆先生对本议案回避表决。独立董事进行了事前认可和发表同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

三、关联交易协议的主要内容
1、公司及子公司授权 VIVIDJOANGAMES 及其关联方在授权区域内代理标的游戏的权利，包括将标的游戏提供给最终用户使用、推广、发行和宣传标的游戏的权利，以及标的游戏衍生产品等周边的销售权利。
2、公司及子公司授予 VIVIDJOANGAMES 及其关联方在授权区域内使用与标的游戏推广、宣传、发行或营销相关的由甲方及其关联方持有的商标、标识、字符名或其他名字（“标识”）的权利，以及与标的游戏相关的由甲方及其关联方拥有的其他权利（包括但不限于肖像、场景、服装等其他游戏特定的项目）。
3、授权期限：自协议生效至 2021 年 4 月 30 日止，且在此期间，运营收入达到 5,000 万元人民币时，须经双方协商另行签署游戏发行许可协议。
4、授权区域：全球（除中国大陆地区）。
5、付款与结算：
1）每个自然月份 VIVIDJOANGAMES 因标的游戏产生的实际到账收入为运营收入（运营收入＝标的游戏产生的流水-渠道费用-坏账及相关税费），VIVIDJOANGAMES 按照运营收入约定的分成比例收取代理费用。结算方式为月结，分成费用以美元作为结算货币。
2）本协议生效后至该月末不足一自然月份，该月份收入计入下一月份，按前款规定统一结算。公司及子公司获得的上月份收入应不少于 1000 美元，否则计入下一月份分成收入，按前款规定统一结算。本协议分成收入的最后一次结算，不受此金额限制。

查看pdf：姚记科技关于签订日常关联交易协议的公告