延安必康：独立董事关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易

延安必康制药股份有限公司于 2020 年 11 月 2 日与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”、“标的公司”）、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技 74.24%股权，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。

公司于 2020 年 11 月 12 日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司 74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司 13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之 74.24%股权转让协议》，与九九久科技及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之 13%股权转让协议》。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2020-152），《关于转让江苏九九久科技有限公司 74.24%股权的公告》（公告编号：2020-155），《关于转让江苏九九久科技有限公司 13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-156）。

公司于 2020 年 12 月 7 日与周新基先生、九九久科技签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第 3285 号），以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，九九久科技股东全部权益价值的评估值为 272,587.32 万元。参考评估值，公司、新宙邦经协商一致同意，本次转让九九久科技的 74.24%股权的交易价格确定为 222,720 万元。参照上述股权转让的单价，公司、周新基先生经协商一致，同意本次转让九九久科技的 13%股权交易价格为 39,000 万元。并针对交易各方对于 2020 年 11 月 12 日签署的《股权转让协议》第六条“标的公司债券债务处理”进行了增加，九九久科技因交割日前的担保、诉讼、仲裁以及因违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而产生任何事项导致九九久科技在交割日后承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，由周新基先生负责解决并承担九九久科技因此承担的全部损失。对于九九久科技由此实际承担损失的，周新基先生同意给予九九久科技同等金额的补偿。如周新基先生未能解决或未能及时向九九久科技进行上述赔偿或补偿，导致公司承担了相关赔偿或补偿责任的，公司有权就所承担的实际损失向周新基先生追偿。补充协议具体条款详见本公告“

补充协议主要内容”。同时，公司拟向新宙邦转让九九久科技 74.24%股权（以下简称“控股权转让”）。完成上述两项交易后，公司将不再持有九九久科技股权。

周新基先生为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，周新基先生为公司关联自然人，公司本次向周新基先生转让九九久科技 13%股权（以下简称“本次交易”）构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次交易目的、存在风险
1、本次交易目的
通过本次交易，公司拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业。
2、存在风险
本协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性。公司、新宙邦将就本次交易各自履行法律和监管机关要求的相关程序后实施。其中，新宙邦本次交易触发重大资产重组，将按照重大资产重组有关规定履行程序，并须经其股东大会审议通过；公司将根据《公司章程》将控制权转让交易以及本次交易提交公司股东大会审议，控制权转让协议将在公司、新宙邦双方股东大会审议通过后生效。如标的公司控股权转让协议解除或终止，或者标的公司控股权转让被证券监管机关（包括深圳证券交易所或中国证监会）叫停或者否定，或者标的公司控股权转让无法实施的，本次股权转让同步解除或终止。

对公司的影响
1、本次交易事项完成后，将有助于公司轻装上阵，集中精力发展公司医药主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要。
2、本次交易事项完成后，将有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张；大幅降低公司负债，大幅减少财务费用，有利于公司加快解决债务问题，对公司财务状况产生积极影响。
3、本次交易将会降低公司在经常性损益方面的收益，未来可能存在公司即期利润减少的情形。公司拟向周新基先生转让九九久科技 13%股权，同时，拟向深圳新宙邦科技股份有限公司转让九九久科技 74.24%股权。完成上述两项交易后，公司将不再持有九九久科技的股权，九九久科技将不再纳入公司合并报表范围。

查看PDF：延安必康关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告