经查明，2017 年 2 月 15 日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，公司全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）于 2017 年 2 月 14 日与关涛、徐亚楠签订协议，以人民币 8.75 亿元现金收购关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称梦幻工厂）70%股权。其中，以 6.9375 亿元受让关涛持有的梦幻工厂55.5%股权，以 1.8125 亿元受让徐亚楠持有的梦幻工厂 14.5%股权。关涛、徐亚楠承诺，梦幻工厂 2017 年至 2019 年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（以下简称净利润）分别不低于人民币 1 亿元、1.3 亿元、1.69 亿元。如果上述承诺盈利目标未能实现，关涛、徐亚楠将在盈利补偿期间年度报告披露后 30 个工作日内，就不足部分以现金形式向公司予以补偿。2017 年 3 月 7 日，西安梦舟向关涛、徐亚楠支付全额股权转让款，梦幻工厂完成工商变更手续，成为公司控股子公司。
根据公司披露的梦幻工厂 2017 年度、2018 年度承诺业绩完成情况的专项审核报告与 2020 年 4 月 30 日披露的梦幻工厂 2019年度业绩承诺实现情况的公告，梦幻工厂 2017 年度实现净利润1.08 亿元，完成业绩承诺。2018 年度实现净利润 8,134.01 万元，完成承诺业绩的 62.60%，关涛、徐亚楠按照约定应补偿公司4,865.99 万元。经协商一致，关涛、徐亚楠以与梦幻工厂债权债务抵消的方式补偿 1,003.93 万元，剩余金额 3862.06 万元需在2020 年 6 月 30 日前补偿。梦幻工厂 2019 年度实现净利润-33,733.71 万元，当年业绩出现亏损，按照约定应补偿公司50,633.71 万元，需在 2020 年 6 月 30 日前完成补偿。
综上，因梦幻工厂未实现承诺业绩，3 年合计实现净利润仅达到承诺总额的-137%，关涛、徐亚楠需在 2020 年 6 月 30 日前向公司支付现金补偿款合计 54,495.77 万元。但截至目前，关涛、徐亚楠仍未履行上述业绩补偿义务。
上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。对公司收购资产约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。交易对方关涛、徐亚楠作为本次资产交易的业绩承诺方，在标的资产业绩未达标后，未按约定期限履行业绩补偿义务，严重违反承诺，损害投资者合理信赖，情节严重。关涛、徐亚楠的上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.23 条、第11.12.1 条等相关规定。在规定期限内，关涛回复称对纪律处分事项无异议；徐亚楠在收到通知后表示有异议，但经催告后其在规定期限内未提交具体异议理由。
鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对安徽梦舟实业股份有限公司资产收购交易对方关涛、徐亚楠予以公开谴责。
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