博晖创新：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于 2020 年 11 月 7 日公告了《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次交易报告书”）及相关文件，并于 2020 年 11 月 20 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 40 号）（以下简称“问询函”）。公司已于 2020 年 12 月 8 日披露了对该问询函的回复，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。根据问询函的相关要求，公司
对本次交易报告书进行了补充和修订，现对本次交易报告书补充和修订情况说明如下：

一、在本次交易报告书“第三节 交易标的基本情况”之“三、标的公司重要子公司历史沿革”之“（八）标的公司子公司历史股东的基本情况”中补充披露了标的公司子公司部分历史自然人股东以及 Newport Europe B.V.、BagheeraMotorsport SAS 的情况。

二、在本次交易报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（三）交易标的最近三年的交易审批事项”中补充披露了2019年10月Adchim SAS收购Interchim等四家公司 100%股权（以下简称“2019 年 10 月收购”）、2020 年 5 月 Bosen EuropeB.V.收购 Adchim SAS 100%股权（以下简称“2020 年 5 月收购”）、以及本次交易的审批事项。

三、在本次交易报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（二）上市公司对标的公司跨境管控的有效措施”中补充披露了 Interchim 公司的行业特点、业务模式以及上市公司跨境企业的管理经验及对 Interchim 公司的管理安排。

四、在本次交易报告书“第三节 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（十一）核心技术”、“（十二）人员情况”中补充披露了标的公司人员情况。

五、在本次交易报告书“第五节 交易标的估值情况”之“一、标的资产估值情况”之“（六）收益法估值情况”中补充披露了 βL的具体计算过程。

六、在本次交易报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”中补充披露了 2019年 10 月收购、2020 年 5 月收购的估值定价情况，以及与本次交易作价的差异原因。

七、在本次交易报告书“第五节 交易标的估值情况”之“一、标的资产估值情况”中补充披露了收益法和市场法估值的具体计算过程，以及选取市场法估值结果作为标的公司估值结论的原因及合理性。

八、在本次交易报告书“第四节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（三）募集配套资金的用途”中补充披露了本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

九、在本次交易报告书“重大风险提示”之“二、交易标的相关的风险”、“第十一节 风险因素”之“二、交易标的相关的风险”中补充披露了募投项目产能未能有效消化的风险、未达预期收益的风险。

十、在本次交易报告书“第四节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（三）募集配套资金的用途”中补充披露了募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可、授权和认证情况，相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序，与现有业务的区别和联系，以及两亿元补流资金的具体投向。

十一、在本次交易报告书“第十一节 风险因素”之“二、交易标的相关的风险”之“（十一）代理合作协议续签的风险”中补充披露了代理合作协议的续签风险。

十二、在本次交易报告书“第三节 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式”中补充披露了不同销售模式下的收入确认政策和自产产品的销售情况。

十三、在本次交易报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（一）交易标
的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”中补充披露了承担2019 年 10 月收购相关补充对价支付义务的主体。

十四、在本次交易报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”中补充披露了 2019 年 10月收购相关担保事项的解决时限。

十五、在本次交易报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了标的公司商誉的形成原因和计算过程，是否存在大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。

十六、在本次交易报告书“第三节 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品生产、销售情况”中补充披露了标的公司主要产品的产能，以及报告期各期主要产品的产量、库存、销量、销售收入、主要消费群体、销售价格变动等情况。

十七、在本次交易报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”中补充披露了标的公司实收资本调减的原因和对其归属于母公司所有者权益的影响金额，以及本次交易价格的确定过程。十八、在本次交易报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了 2020 年 6 月 30 日标的公司其他应收款、其他应付款的主要形成原因。

博晖创新生物技术股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函〉的回复》及《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相关内容。