大豪科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股份。具体情况如下表所示：

上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份45%股份认购本次发行的股份。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股。本次交易完成后，一轻控股预计依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为大豪科技实际控制人。因此，本次交易预计不会导致大豪科技控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为上市公司控股股东控制的其他子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。