庞大汽贸：重整投资人深圳市深商控股集团股份有限公司、深圳市元维资产管理有限公司和深圳市国民运力科技集团有限公司被通报批评

经查明，2019 年 9 月 19 日，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司）管理人披露《关于意向投资人增持公司股份计划的公告》称，2019 年 9 月 18 日，公司管理人接到意向投资人深圳市深商控股集团股份有限公司、深圳市元维资产管理有限公司和深圳市国民运力科技集团有限公司（以下统称重整投资人）共同发出的增持公司股权通知，为顺利推进公司重整工作，基于对公司当前投资价值的认可和对未来发展前景的看好，提升投资者信心、维护中小投资者利益、维护公司在资本市场的良好形象，上述 3 家重整投资人中的一家或多家计划增持公司股份，金额不低于 3 亿元、不高于 4 亿元；增持计划的实施期限为发布本次增持计划公告之日起 90 日内完成。

2019 年 11 月 6 日，公司管理人披露进展公告称，2019 年 9月 19 日-11 月 5 日，重整投资人通过证券交易所交易系统增持了公司股份 130.92 万股，增持金额 147.94 万元，仅完成拟增持计划金额下限的 0.493%。2019 年 12 月 4 日，公司管理人披露延长增持计划公告称，重整投资人拟延长增持计划实施期限 90 日，原增持计划的增持价格和承诺等其他内容不变。2020 年 3 月 19日，公司披露增持计划实施期限届满暨增持结果公告称，截至2020 年 3 月 17 日，增持期限届满，重整投资人仅增持公司股份130.92 万股，增持金额 147.94 万元，仅达到增持计划金额下限的 0.493%。

公司管理人披露增持计划公告前，2019 年 9 月 17 日和 9 月18 日，公司股票收盘价分别为 0.95 元/股和 0.96 元/股，连续 2天低于面值 1 元。2019 年 9 月 19 日，公司管理人披露增持计划后，9 月 19 日、9 月 20 日和 9 月 23 日连续 3 个交易日公司股票价格涨停，9 月 23 日收盘价为 1.11 元/股，高于面值 1 元。2020年 3 月 19 日，公司披露增持计划未完成的公告后，公司股票价格当日下跌 3.17%，收盘价为 1.22 元/股。

另经查明，上述 3 家重整投资人在增持计划到期后，于 2020年通过协议转让等方式受让公司股份并支付对价约 2.38 亿元。同时，根据 2020 年 8 月 19 日披露的详式权益变动报告书，重整投资人指定的天津深商北方有限公司通过多种方式获得公司股份，目前已成为公司控股股东。

公司重整投资人面向全市场公开披露的增持计划，是其向市场作出的公开承诺，涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断。特别是在公司股票价格已连续 2 日低于面值 1 元的情况下，增持计划可能对公司股票价格和投资者决策造成重大影响，是市场高度关注的重大事项。相关重整投资人应当根据自身资金实力、履行能力等情况，审慎确定增持规模，一旦作出增持计划并对外披露，理应诚实守信、严格遵守、及时履行。重整投资人在承诺增持期间增持金额严重低于增持承诺，甚至在增持计划延期期间一股未增，实际增持情况与其前期披露的增持计划及延期增持计划存在重大不一致。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.23 条、第 11.12.1条等相关规定。

公司重整投资人在异议回复中提出如下申辩理由：一是基于维护公司形象、提升投资者信心的考虑才发出增持计划。二是公司股票被实施风险警示，通过竞价交易及大宗交易方式完成增持会受到限制，结合公司实际情况，决定通过协议转让方式增持。根据重整计划规定，已通过协议受让方式增持公司股票，支付对价约 2.38 亿元，占增持计划下限的 79.92%。原增持计划中也包括了协议转让的方式。三是增持计划公告及增持结果未对市场造成重大影响。四是已采取多种措施使增持计划落到实处，也为公司重整付出极大努力，希望考虑对公司重整的影响。

对于有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：一是当事人未按增持承诺开展增持，违规事实清楚。增持计划的目的与考虑、为公司重整付出极大努力、公司重整影响等与违规事实认定无直接联系，不能作为减免责任的合理理由。二是在披露增持计划后，公司股票价格连续 3 个交易日涨停，收盘价高于面值 1 元。在公司披露增持计划未完成公告后公司股票价格当日下跌 3.17%，其所称未对市场造成重大影响异议理由不能成立。三是在当事人发布增持计划前，公司股票就已被实施退市风险警示处理，在披露增持计划时，当事人理应充分考虑增持计划的可操作性和可实现性。而重整投资人在增持承诺期间仅完成 130.92 万股公司股票增持，甚至在后续延长增持承诺期间一股未增，远未达到公司股票被实施风险警示每日交易量的上限，重整投资人相关异议理由不能成立。四是重整投资人于2020 年 4 月 29 日通过协议转让方式完成增持计划下限的79.92%，一定程度上减轻了未完成增持承诺造成的不良影响，已对相关情节予以酌情考虑，但其已超过增持承诺期限且增持比例未达到增持承诺下限要求，仍不足以完全免除违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对庞大汽贸集团股份有限公司重整投资人深圳市深商控股集团股份有限公司、深圳市元维资产管理有限公司和深圳市国民运力科技集团有限公司予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上市公司股东应引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则及其承诺，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。