当升科技：发行股份购买资产暨关联交易

当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升 31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。

本次交易标的为常州当升 31.25%的少数股权，评估基准日为 2020 年 6 月 30日，评估机构对常州当升 100%股权价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，常州当升 100%股权评估值为 131,397.02万元。常州当升 31.25%股权评估值为 41,061.57 万元。根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 1477 号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：

本次发行股份购买资产的交易对方为矿冶集团，为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，矿冶集团属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，如下表所示：

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东一直为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。截至报告书签署日，矿冶集团合计持有上市公司 22.50%的股份。本次交易完成后，矿冶集团仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升 31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的要求,本次交易属于“小额快速”重组，具体分析如下：
1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产常州当升 31.25%股权的交易金额为 41,061.57 万元，最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元；
3、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为 16,897,765 股，占本次交易前上市公司总股本的 3.87%。上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。
4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5000 万元的情形；
5、当升科技的控股股东及实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12个月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补充协议》，常州当升31.25%股权作价为 41,061.57 万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为16,897,765 股，无配套募集资金。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前，公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为 22.50%。本次交易完成后，本公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为 25.39%。

上市公司行业分类为“C38 电气机械和器材制造业”，属于新能源材料产业，上市公司锂离子电池正极材料产品广泛应用于电动汽车、储能、消费类电子、北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书无人机等领域。本次交易为上市公司发行股份购买控股股东矿冶集团持有上市公司控股子公司常州当升 31.25%少数股权，常州当升主要产品为新型高镍锂电正极材料。因此，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。