国海证券股份有限公司深圳盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁的独立财务顾问核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为深圳盛新锂能集团股份有限公司（曾用名“广东威华股份有限公司”，简称“威华股份”；以下简称“盛新锂能”、“上市公司”或“公司”）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对盛新锂能本次发行股份购买资产部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会证监许可〔2019〕2139 号核准，盛新锂能向深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建华闽进出口有限公司（以下简称“福建华闽”）、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海睿泽”）、四川发展国瑞矿业投资有限公司（已更名为“四川发展矿业集团有限公司”）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方长丰”）发行121,862,612 股人民币普通股（A 股）股票购买其持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“标的公司”或“盛屯锂业”）100%的股权，并向不超过 35 名特定对象非公开发行股票，募集配套资金不超过 66,000.00 万元。2019 年 12 月 6 日，本次交易中发行股份购买资产部分对应的新增股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公司总股本由 535,343,457 股增至657,206,069 股。
2020 年 4 月 3 日，本次交易中募集配套资金部分对应的新增股份在深交所上市，公司总股本由 657,206,069 股增至 743,934,058 股。本次拟申请解除限售股份的类型为发行股份购买资产时向福建华闽、前海睿泽及东方长丰 3 名交易对方发行的限售股，具体情况如下：

福建华闽、前海睿泽及东方长丰3名交易对方认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2020 年 12 月 7 日（鉴于限售股票可上市流通日 2020 年 12月 6 日在法定假期内，故顺延至假期后的第一个交易日，即 2020 年 12 月 7 日）。
二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售的股东为福建华闽、前海睿泽及东方长丰。上述股东在本次交易时作出的承诺及履行情况如下：



福建华闽、前海睿泽及东方长丰用于认购上市公司股份的标的公司股权持有权益时间已超过 12 个月（自福建华闽、前海睿泽及东方长丰最近一次取得标的公司股权并在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日，即 2018 年 11 月 16日起计算）。因此，根据福建华闽、前海睿泽及东方长丰作出的股份锁定承诺，其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司新增股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次申请解除限售的股份于 2019 年 12 月 6 日在深交所上市，至 2020 年 12 月 5 日满 12 个月，限售期已满。截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其提供违规担保的情况。本次限售对象所持的限售股份达到股份解锁条件。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 12 月 7 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 74,306,471 股，占公司总股本的 9.9883%。
3、本次解除股份限售的股东人数共计 3 名，具体情况如下：

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次股份解除限售后，公司股本结构的变化情况如下：

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对盛新锂能本次限售股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
许 超 钟 䶮
国海证券股份有限公司
2020 年 12 月 2 日